2016年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)測題答案
一、單項(xiàng)選擇題
1
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。
[該題針對“首次公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
2
[答案]：C
[解析]：本題考核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損;選項(xiàng)A錯(cuò)誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
[該題針對“創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
3
[答案]：B
[解析]：本題考核首次公開發(fā)行股票并上市其財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：第一，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。因此本題選項(xiàng)B不符合規(guī)定。
[該題針對“創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
4
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是股票發(fā)行。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。
[該題針對“首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，其發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于“公告招股意向書”前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。
[該題針對“首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
6
[答案]：C
[解析]：本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的期限規(guī)定�？赊D(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。
[該題針對“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
7
[答案]：A
[解析]： 本題考核增發(fā)股票的財(cái)務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，因此選項(xiàng)A是符合規(guī)定的。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
8
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。(1)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不準(zhǔn)買賣該股票
(2)為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內(nèi)，不得買賣該股票。
[該題針對“股票交易的一般規(guī)則”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
9
[答案]：C
[解析]：本題考核股份有限公司股票上市的條件，股份有限公司申請股票上市其股本總額不少于人民幣3000萬元。
[該題針對“股票上市的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
10
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的程序。股東大會(huì)就股票發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
11
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過8000萬元(凈資產(chǎn)20000萬元×40%=8000萬元)。
[該題針對“公司債券的發(fā)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
12
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司債券上市。公司債券上市的條件之一是：公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。
[該題針對“公司債券上市交易的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本題考核點(diǎn)是基金的申購和贖回�；鸸芾砣藨�(yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購贖回申請之日起3個(gè)工作日內(nèi)，對該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。
[該題針對“證券投資基金基本概念和發(fā)行條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
14
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券投資基金的概念。(1)開放式基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場所申購或者贖回的基金，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。(2)申請上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。(3)基金合同期限屆滿將終止上市，所以D選項(xiàng)錯(cuò)誤。
[該題針對“證券投資基金上市的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
15
[答案]：C
[解析]：本題考核虛假陳述行為損失認(rèn)定中的資金利息。根據(jù)規(guī)定，資金利息指自買入至賣出證券日或者基準(zhǔn)日的銀行同期活期存款利率計(jì)算的利息。
[該題針對“禁止的交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
16
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司的收購人資格。有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形(即不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的規(guī)定);法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
[該題針對“上市公司收購的一般規(guī)定和收購后事項(xiàng)的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
17
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司收購的權(quán)益披露。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
[該題針對“上市公司收購中的報(bào)告與信息披露”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
18
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司臨時(shí)報(bào)告中的重大事件。根據(jù)規(guī)定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉，屬于臨時(shí)報(bào)告中需要披露的重大事件，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。持有公司5%以上股份的股東發(fā)生變化屬于重大事件，所以A選項(xiàng)錯(cuò)誤。公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件，所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。股東大會(huì)決議被撤銷屬于重大事件，所以D選項(xiàng)正確。
[該題針對“持續(xù)信息公開”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
19
[答案]：C
[解析]：本題考核上市公司收購中收購人支付價(jià)款的形式。根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于“1個(gè)月”，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的;收購人以證券支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和證券估值報(bào)告，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的;收購人以現(xiàn)金支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價(jià)款總額的“20%”作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
[該題針對“要約收購的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
20
[答案]：B
[解析]：本題考核協(xié)議收購的報(bào)告和公告期限。根據(jù)規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。
[該題針對“協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
21
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券交易所的設(shè)立和解散。證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。
[該題針對“證券交易所的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
22
[答案]：D
[解析]：本題考核證券公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格;因此選項(xiàng)A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾;因此選項(xiàng)B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對。
[該題針對“證券公司的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
23
[答案]：C
[解析]：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過10名。選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤;信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤;本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除特定的發(fā)行對象，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。
[該題針對“上市公司非公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
24
[答案]：B
[解析]：本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的，適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份，因此選項(xiàng)B不適用豁免的規(guī)定。
[該題針對“上市公司收購的豁免申請和財(cái)務(wù)顧問”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
二、多項(xiàng)選擇題
1
[答案]：BC
[解析]：本題考核證券公司注冊資本和經(jīng)營管理的規(guī)定。證券公司不得為其股東提供擔(dān)保�？蛻糸_戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項(xiàng)資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。
[該題針對“證券公司的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
2
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職責(zé)。
[該題針對“其他證券中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
3
[答案]：AD
[解析]：本題考核公開發(fā)行證券的情形。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券和向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券，屬于公開發(fā)行證券。
[該題針對“證券法和證券發(fā)行的基本理論”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
4
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核非公開發(fā)行股票的程序。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
5
[答案]：CD
[解析]：本題考核協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，協(xié)議收購的成本較低、交易快捷、程序簡單，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤;收購協(xié)議經(jīng)過被收購公司內(nèi)部批準(zhǔn)后還要向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所作出書面報(bào)告、并予公告，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。
[該題針對“協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
6
[答案]：AB
[解析]：本題考核點(diǎn)是豁免申請。經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約，可以向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免。
[該題針對“上市公司收購的豁免申請和財(cái)務(wù)顧問”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
7
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核不得擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人的人員。根據(jù)規(guī)定，有公司法第57條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人
(1)因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，自被解除職務(wù)之日起未逾5年
(2)因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊會(huì)計(jì)師或者法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾5年。以上C和D是屬于公司法第57條規(guī)定。
[該題針對“證券交易所的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
8
[答案]：BC
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司收購。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
[該題針對“上市公司收購中的報(bào)告與信息披露”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
9
[答案]：ACD
[解析]：本題考核點(diǎn)是要約收購。以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘ΥＫ訟選項(xiàng)錯(cuò)誤。收購期限不得少于30天，并不得超過60天。所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。所以D選項(xiàng)錯(cuò)誤。
[該題針對“要約收購的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
10
[答案]：ABD
[解析]：本題考核上市公司收購中一致行動(dòng)人的界定。根據(jù)規(guī)定，持有投資者“30%以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動(dòng)人，因此選項(xiàng)C是不構(gòu)成一致行動(dòng)人的。
[該題針對“上市公司收購的一般規(guī)定和收購后事項(xiàng)的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
11
[答案]：ABD
[解析]：本題考核重大事件的范圍。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。其中不包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會(huì)的決議依法被撤銷也屬于重大事件。
[該題針對“持續(xù)信息公開”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
12
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核虛假陳述行為的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。這種因果關(guān)系主要有以下情形：①投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券;②投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券;③投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。
[該題針對“禁止的交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
13
[答案]：BCD
[解析]：本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上。
[該題針對“證券投資基金上市的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
14
[答案]：BC
[解析]：本題考核點(diǎn)是基金募集期限的規(guī)定。超過6個(gè)月開始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案;發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)重新提交申請。
[該題針對“證券投資基金基本概念和發(fā)行條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
15
[答案]：ABC
[解析]：本題考核公司債券的終止上市。根據(jù)規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。
[該題針對“公司債券上市交易的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
16
[答案]：CD
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
[該題針對“股票交易的一般規(guī)則”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
17
[答案]：ABD
[解析]：此題考核發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)。本題中C項(xiàng)應(yīng)該是發(fā)行前股份總額不少于人民幣3000萬元。
[該題針對“股票上市的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
18
[答案]：AD
[解析]：本題考核公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元
(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平
(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。因此，選項(xiàng)
A.D正確
B.C錯(cuò)誤。
[該題針對“公司債券的發(fā)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
19
[答案]：ABC
[解析]：本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項(xiàng)D中，在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)是不能向原股東配售股份的，因此不正確。
[該題針對“上市公司配股的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
20
[答案]：CD
[解析]：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤;發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。
[該題針對“上市公司非公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
21
[答案]：ABD
[解析]：本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。(1)上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)不予核準(zhǔn)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。本題甲公司受到證券交易所公開譴責(zé)不滿12個(gè)月，因此選項(xiàng)A構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙
(2)上市公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題甲公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額為公司凈資產(chǎn)的46.25%，即：(12000+2800)/32000=46.25%。因此選項(xiàng)B構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙
(3)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8%，是符合規(guī)定的。(4)證券公司或上市公司(上市商業(yè)銀行除外)不得作為發(fā)行可
轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人。因此選項(xiàng)D構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙。
[該題針對“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
22
[答案]：BC
[解析]：本題考核股份有限公司公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)組織承銷團(tuán)承銷。
[該題針對“首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
23
[答案]：AD
[解析]：本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票。上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：上市公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
24
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
[該題針對“創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
25
[答案]：BD
[解析]：本題考核點(diǎn)是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
[該題針對“首次公開發(fā)行股票的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。
�、阱X某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。
�、蹖O某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此2012年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。
(2)李某買賣公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，2011年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。
(3)周某買入公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。本題中，2011年5月12日公司發(fā)布了年度報(bào)告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。
(4)①公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。
�、诠緩馁Y本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。
�、酃绢A(yù)留300萬股股票擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。
(5)公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容有以下不符合法律規(guī)定之處：
�、偈状瓮顿Y完成后取得的股份比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。本題中，外國戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。
�、趹�(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間限制不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。
[解析]：
2
[答案]
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益的計(jì)算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2008年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%(6000/80000)、2009年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%(7000/110000)、2010年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%(9500/130000)，最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規(guī)定。
(2)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為14億元，未達(dá)到15億元，因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
(3)可轉(zhuǎn)換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)的期限是8年，因此是不符合規(guī)定的。
可轉(zhuǎn)換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。
(4)不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000萬元，而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000萬元，未超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。
(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為(6500+7000+9500)/3=7666.67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規(guī)定的。
(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個(gè)月后，是不符合規(guī)定的。
(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案不能通過表決。根據(jù)規(guī)定：轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避，本題中持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬股必須回避，也就是表決權(quán)為(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通過股東大會(huì)的表決。
[解析]：
3
[答案]
(1)向中國證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告正確，但對被收購公司暫時(shí)保密錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。
(2)①兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算正確，兩個(gè)子公司互為一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據(jù)規(guī)定，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。達(dá)到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(3)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，只能采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
(5)收購期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。
(6)以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。
(7)豁免申請的理由錯(cuò)誤。可以申請豁免的事項(xiàng)不包括收購人資金不足。
(8)收購行為完成9個(gè)月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。
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