公司的章程

公司的章程(通用15篇)

　　在當(dāng)下社會(huì)，接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實(shí)施。我敢肯定，大部分人都對(duì)擬定章程很是頭疼的，下面是小編為大家收集的公司的章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司的章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司在杭州工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　為：。以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)股東組成：

　　股東一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以現(xiàn)金方式出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.

　　股東二 ：

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以現(xiàn)金方式出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%，在年月日前一次足額繳納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

　　辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 一 次，時(shí)間為每年 一月 召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的.，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　�。�1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。 第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

公司的章程2

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：※※※※有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：壹佰萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、以貨幣出資70萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資70萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%。

　　首期實(shí)繳出資70萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資15萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資15萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利；

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第1種方式分配認(rèn)繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例；

　　2、按照認(rèn)繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　(五)公司注冊(cè)登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業(yè)秘密；

　　(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第十七條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每三個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東※※※擔(dān)任。

　　第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度。

　　第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的'利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動(dòng)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現(xiàn)金流量表；

　　(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表；

　　(五)利潤(rùn)分配表。

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的實(shí)際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)會(huì)決定。

　　第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　全體股東簽名、按�。�

　　年月日

公司的章程3

　　公司名稱／姓名：

　　住址：

　　性別：

　　年齡：

　　（其他合伙人按上列順序填寫）

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______等______方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條 企業(yè)名稱、地址及性質(zhì)

　　企業(yè)名稱：

　　企業(yè)地址：

　　企業(yè)性質(zhì)：

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍及宗旨

　　第四條 合伙宗旨：

　　第五條 合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍：

　　第六條 合伙期限______年，自______年____月____日起至______年____月____日止。

　　第三章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　１、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　�。�、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第八條 各合伙人的出資，于______年____月____日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付______銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　第九條 本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)___________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第四章 盈余分配及債務(wù)承擔(dān)

　　第十條 盈余分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配。

　　第十一條 債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但對(duì)基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大過(guò)失形成的'債務(wù)，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任后，可以向有故意或重大過(guò)失責(zé)任的合伙人進(jìn)行追償。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

　　第十二條 入伙

　�。�、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　２、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

　　３、新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第十三條 退伙

　�。�、需有正當(dāng)理由方可退伙。

　　２、退伙需提前________日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。

　�。�、退伙后按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　　４、退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

　　５、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。

　�。�、有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　�。�、合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。

　　第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前______日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時(shí)其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

　　第六章 合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

　　第十五條 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。__________為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限是：

　�。薄�對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同。

　�。�、對(duì)合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理。

　　第十六條 合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。其權(quán)限是：

　　１、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

　�。病⒙犎『匣镓�(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告。

　　３、查閱有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

　　第七章 合伙的終止及終止后事項(xiàng)

　　第十七條 合伙企業(yè)因以下事由之一而終止

　�。薄⒑匣锲谙迣脻M。

　　２、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　３、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系。

　�。�、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　�。怠⒑匣锸聵I(yè)違反法律規(guī)定被撤銷。

　�。丁⒎�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第十八條 合伙終止后的事項(xiàng)

　�。薄⒓葱型婆e清算人，并邀請(qǐng)____________中間人（或公證員)參與清算。

　　２、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分割物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配。

　　３、清算后如有虧損，先以合伙企業(yè)共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

　　第八章 糾紛解決

　　第十九條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第九章 附則

　　第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進(jìn)行修訂、補(bǔ)充。

　　第二十一條 本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　合伙人簽名：

　　_______年_____月_____日

公司的章程4

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司

　　法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX

　　第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

　　責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企

　　業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：XXX。

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營(yíng)業(yè)期限：XXX（根據(jù)公司章程自定）

　　第二章 注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項(xiàng)；

　　二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　三、按期分取公司利潤(rùn)；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

　�。ㄈ�）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章 股東的職權(quán)

　　第二十五條 股東行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；；

　�。ㄈ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄎ澹�擬訂公司的基本管理制度；

　�。�六）制定公司的具體規(guī)章；

　�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集董事，并向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的.利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

　　（四）向股東會(huì)議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

　　第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。

　　第十章 工會(huì)

　　第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、

　　行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

公司的章程5

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在重慶市工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：重慶有限責(zé)任公司（暫定名）。

　　住所：重慶市渝中區(qū)某路某大廈某號(hào)。

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)產(chǎn)品（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共五個(gè)：

　　第八條股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

　　（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　　（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號(hào)。

　　第三章注冊(cè)資本

　　第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣壹拾萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東姓名出 資 額出資比例

　　王某萬(wàn)元51％

　　唐某萬(wàn)元26％

　　呂某萬(wàn)元6％

　　顧某萬(wàn)元15％

　　崔某某萬(wàn)元????????? 2％

　　第十三條股東可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。

　　第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章股東會(huì)

　　第十七條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　公司超過(guò)元人民幣的進(jìn)貨、設(shè)備購(gòu)買或其他支出，需當(dāng)面或電話通知全體股東，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的.股東同意方能實(shí)施；且應(yīng)簽訂書面買賣（購(gòu)銷）合同，以便公司存檔管理并在產(chǎn)品或設(shè)備的后續(xù)維修、保養(yǎng)上與對(duì)方聯(lián)系、洽談。

　　第二十條股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第二十二條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

　　第二十三條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章董事會(huì)

　　第二十四條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十七條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條董事、經(jīng)理及不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條董事、經(jīng)理及股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，執(zhí)行董事可以隨時(shí)決定解聘。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

　�。ㄎ澹├麧�(rùn)分配表。

　　第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外， 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第四十一條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第九章人員聘用及管理

　　第四十二條 公司聘用員工，采取公開擇優(yōu)錄取方式，也可由內(nèi)部員工引薦，面試合格后方可進(jìn)入公司工作。技術(shù)部聘用技術(shù)人員，可由技術(shù)部負(fù)責(zé)人自行決定是否聘用。但技術(shù)人員的待遇及相關(guān)福利標(biāo)準(zhǔn)的核定，由全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

　　凡新進(jìn)入公司員工，需提交個(gè)人簡(jiǎn)歷、相片2張、身份證復(fù)印件、家庭住址和聯(lián)系方式等資料到綜合部存檔。

　　所有公司員工，工資發(fā)放采銀行卡打卡方式，但事后需員工本人到財(cái)務(wù)部簽字確認(rèn)。

　　第十章 解散和清算

　　第四十二條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十四條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十九條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章附則

　　第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

　　第五十三條股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

公司的章程6

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　名 稱：深圳市 有限公司。

　　住 所：深圳市 區(qū) 路 號(hào) 樓 層 室。

　　第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共 個(gè)：

　　甲 方：

　　姓名或名稱：

　　住 所：

　　執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：(自然人為身份證號(hào)碼)：

　　乙 方：

　　姓名或名稱：

　　住 所：

　　執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：(自然人為身份證號(hào)碼)：

　　(注：若有多個(gè)股東照此類推)

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一) 有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

　　(三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

　　(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

　　(二) 以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱;

　　(二)股東的住所;

　　(三)股東的出資額、出資比例;

　　(四)出資證明書編號(hào)。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱或姓名 出資額 出資比例

　　第十三條 股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

　　第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　或：

　　第十四條 公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付，并且不低于注冊(cè)資本的50%。

　　股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章 股東會(huì)

　　第十七條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。

　　或：

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

　　第二十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)

　　第二十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長(zhǎng)一人。(注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定)

　　或：

　　第二十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期 年。(注：不得超過(guò)三年)

　　或：

　　第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期 年(注：不得超過(guò)三年)。

　　第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　或：

　　第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十七條 董事任期 年(注：不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　或：

　　第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條 董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

　　到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　或：

　　第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)(或：股東會(huì))決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)(或：監(jiān)事)

　　第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

　　(五)利潤(rùn)分配表。

　　第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的'集體福利。

　　第四十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外， 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第四十一條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第九章 解散和清算

　　第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十四條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán);

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十九條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章 附 則

　　第五十二條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

　　第五十三條 股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條 公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

　　股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

　　甲 方： 乙 方：

　　姓名或名稱： 姓名或名稱：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　委托代理人： 委托代理人：

　　(注：若有多個(gè)股東照此類推)

　　年 月 日

公司的章程7

　　公司章程細(xì)則的內(nèi)容

　　公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤(rùn)資本化等事項(xiàng)。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細(xì)則。

　　公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細(xì)則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細(xì)則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細(xì)則。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應(yīng)在其章程細(xì)則第1條具體規(guī)定。

　　《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細(xì)則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細(xì)則模板除第24條(有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細(xì)則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

　　公司章程細(xì)則的修改

　　《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過(guò)特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的公司章程細(xì)則，需要通過(guò)特別決議才能再作修改。在第13條中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護(hù)特定種類股份的持有者，因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。

　　法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如，法院可責(zé)令公司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫，公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程 細(xì)則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無(wú)效。在實(shí)踐中，法院將允許公 司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改，因?yàn)樗�推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款，可能被法院否定。

　　公司章程大綱與章程細(xì)則的法律效力

　　根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細(xì)則一經(jīng)登記，對(duì)公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無(wú)論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。

　　這種法定合同具有如下效力：

　　(1) 章程大綱和章程細(xì)則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過(guò)章程細(xì)則的`規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;

　　(2) 各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細(xì)則的規(guī)定，其它成員可對(duì)該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;

　　(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細(xì)則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。

公司的章程8

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營(yíng)造了一個(gè)實(shí)現(xiàn)自治的領(lǐng)域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強(qiáng)制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營(yíng)的“范本”，而公司則可以通過(guò)其章程來(lái)對(duì)這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治，如何在“范本”這一“標(biāo)配”的基礎(chǔ)上升級(jí)成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn)，即在不觸及強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)最大化的意思自治。

　　一必須經(jīng)股東大會(huì)決議、批準(zhǔn)的事項(xiàng)

　　1、《公司法》的相關(guān)規(guī)定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì)的專屬職權(quán)，并且提示可以通過(guò)章程的規(guī)定進(jìn)一步擴(kuò)大股東大會(huì)的專屬職權(quán)，這些專屬職權(quán)具體包括：公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報(bào)酬事項(xiàng)決定;公司董事會(huì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審議批準(zhǔn);對(duì)公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項(xiàng)作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，也必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

　　需要特別提示的是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　上述這些事項(xiàng)必須通過(guò)股東大會(huì)決議通過(guò)，不得授權(quán)予董事會(huì)等其他機(jī)構(gòu)。

　　2、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

　　對(duì)于《信息披露細(xì)則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制性披露要求，我們應(yīng)注意到，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。

　　3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認(rèn)定的問題上明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，當(dāng)然，認(rèn)定的前置程序不能省略，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見，才能提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的特殊事件，即公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓的，股東大會(huì)需要就董事會(huì)提交的股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會(huì)的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會(huì)以及強(qiáng)制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì)召開的法定情形：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　提到股東大會(huì)的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù)，對(duì)于股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;對(duì)于臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　要注意的是，計(jì)算提前通知時(shí)間不包括會(huì)議召開當(dāng)日。

　　2、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

　　《信息披露細(xì)則》第二十八條對(duì)于股東大會(huì)召開的事前通知義務(wù)也做了明確要求，即掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。”

　　三年度股東大會(huì)的律師見證

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第二十九條要求年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。對(duì)于新三板公司，雖然其臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于律師的出席見證僅是“可以”，未予強(qiáng)制要求，但其召開年度股東大會(huì)時(shí)，必須有律師到場(chǎng)并出具見證意見。

　　四董事會(huì)的召開條件和程序

　　根據(jù)《公司法》第一百一十一條，董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議提議權(quán)人包括：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會(huì)。其中，固定的每年度至少兩次的會(huì)議應(yīng)當(dāng)于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事，而臨時(shí)會(huì)議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規(guī)定。

　　同法第一百一十一條規(guī)定董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　五監(jiān)事會(huì)組成

　　根據(jù)《公司法》第一百一十八條，公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，且應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　六股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　在股份轉(zhuǎn)讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求：

　　對(duì)于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)于董監(jiān)高，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的'股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　此為強(qiáng)制性條款，但是通過(guò)公司章程的約定，我們可以對(duì)公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

　　七會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規(guī)定，由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。然而對(duì)于新三板掛牌公司，能夠由董事會(huì)決定的時(shí)期僅限于掛牌之前。《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議�？梢姡瑨炫坪�，對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘，只有股東大會(huì)才有生殺予奪的權(quán)利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監(jiān)、高提供借款�！豆�司法》在董監(jiān)高借款問題上明確規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是維護(hù)公司的法人財(cái)產(chǎn)不受侵害。

　　2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機(jī)制

　　《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》將糾紛解決機(jī)制列入了章程必備項(xiàng)目，即公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報(bào)的必備文件和運(yùn)行基礎(chǔ)，一旦違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，則會(huì)影響公司掛牌。

公司的章程9

　　網(wǎng)上怎樣打印公司章程

　　1.將準(zhǔn)備好的資料復(fù)制到word文檔里

　　2.然后點(diǎn)文件--打印----然后選好關(guān)聯(lián)打印機(jī)就可以了

　　公司章程在哪里查詢

　　答:需在登記機(jī)關(guān)所在地的工商部門提檔,即營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載地址.

　　網(wǎng)上怎樣打印公司章程

　　企業(yè)登記檔案資料查詢要求:

　　1、各級(jí)公、檢、法機(jī)關(guān),審計(jì)機(jī)關(guān)及其他黨政軍機(jī)關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料.

　　3、律師受當(dāng)事人委托,持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證,可查詢與代理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明,可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　公司章程制定

　　答:

　　1、有限責(zé)任公司章程由股東共同制定,經(jīng)全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

　　2、股份有限公司章程由發(fā)起人制定,經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò);修改公司章程,必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

　　3、公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改;申請(qǐng)人拒絕修改的,應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章公司名稱、住所和申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第二條公司名稱：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、和認(rèn)繳的

　　出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第五條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。

　　第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號(hào)碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名

　　或名稱

　　出資數(shù)額(萬(wàn)元)

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　第七條股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。

　　第八條股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1．依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

　　2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書；

　　3．按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本的權(quán)利；

　　5．按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；

　　6．對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　8．參加股東會(huì)，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利；

　　10．股東會(huì)、執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1．以其認(rèn)繳的.出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　2．應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

　　以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

　　不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；

　　協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)上。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十一條股東會(huì)的職權(quán)

　　一、本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4．審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6．審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8．對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　10．對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

　　1．股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

　　2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

　　3．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4．股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5．股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

　　6．定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年召開次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

　　7．股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集，執(zhí)行董事主持。

　　8．召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十二條執(zhí)行董事的職權(quán)

　　一、本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。

　　二、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經(jīng)理的職權(quán)

　　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決定；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7．決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　一、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，監(jiān)事名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2．對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　3．當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　5．向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　1．無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞**秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3．擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4．擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5．個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第十六條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

　　3．違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　4．違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5．未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第十七條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1．法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；

　　3．正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施；

　　4．正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的；

　　5．其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)。

　　第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。

　　公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　2．股東會(huì)決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十二條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　5．清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

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　　第二十七條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準(zhǔn)，如與國(guó)家法律、法規(guī)和

　　規(guī)章有抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章為準(zhǔn)，并相應(yīng)修改本章程。

　　第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　_____年_____月_____日

公司的章程10

　　對(duì)于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價(jià)值。

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司作為不可或缺的市場(chǎng)主體。然而，無(wú)論是在有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司中，都有關(guān)于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時(shí)都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因?yàn)�，公司章程是公司成立的基礎(chǔ);是股東的權(quán)利保障及義務(wù)清單;是公司管理人在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中保持獨(dú)立性的重要憑證。同時(shí)，公司章程還是公司內(nèi)部與外部關(guān)系的連接點(diǎn)。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對(duì)公司內(nèi)部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實(shí)踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強(qiáng)的有限責(zé)任公司中，公司章程作為公司的綱領(lǐng)性文件，各個(gè)股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內(nèi)部糾紛，從而提高公司的運(yùn)行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個(gè)公司只要在公司法允許的范圍內(nèi)，訂立與本公司相適應(yīng)的運(yùn)行規(guī)則。而合同的相對(duì)方則是共同訂立公司章程的各個(gè)股東。所以在訂立公司章程的過(guò)程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實(shí)、內(nèi)容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應(yīng)的權(quán)能，從而從事與其權(quán)能相適應(yīng)的法律行為。公司章程的主要內(nèi)容和修改程序，都有相應(yīng)的法律進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內(nèi)部人員的，但是其仍然有對(duì)外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權(quán)人公開，還要向社會(huì)上的第三人和政府主管機(jī)關(guān)公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對(duì)外效力。

　　2 公司章程的內(nèi)部?jī)r(jià)值

　　(1)公司層面：公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)

　　公司章程是公司獨(dú)立人格的標(biāo)志，而是否具備獨(dú)立人格是公司是否承擔(dān)責(zé)任的重要判定標(biāo)準(zhǔn)。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設(shè)立即標(biāo)志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設(shè)立到公司成立前。公司章程的效力時(shí)間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設(shè)立過(guò)程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責(zé)任進(jìn)行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運(yùn)用公司章程的規(guī)定進(jìn)行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內(nèi)部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內(nèi)容，從而在進(jìn)行投資時(shí)可以進(jìn)行利益風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)衡。所以，公司章程同時(shí)也是公司法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)，當(dāng)公司的個(gè)別股東濫用股東權(quán)利而導(dǎo)致公司利益受損時(shí)，公司可以運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度而不承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任由濫用股東權(quán)利的直接股東承擔(dān)�；蛘吖�司先對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，再向有責(zé)任的股東進(jìn)行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行制定的。對(duì)于具有人合因素較強(qiáng)的有限責(zé)任公司以及無(wú)限公司而言，公司章程的自治性更強(qiáng)。制定章程的股東們只要在不違反公司法強(qiáng)制規(guī)定的情況下，可以約定公司內(nèi)部的具體管理模式來(lái)平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設(shè)立的股份有限公司在創(chuàng)立大會(huì)上通過(guò)的章程還必須對(duì)小股東提供一定的傾斜保護(hù)，從而扼制大股東利用手中的控制權(quán)侵害小股東的利益。目前，公司中實(shí)行的累計(jì)投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權(quán)利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項(xiàng)時(shí)，必須通過(guò)半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時(shí)也起了保障股東權(quán)利的作用，因此，也可稱之為"股東的權(quán)利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨(dú)立宣言書"

　　在現(xiàn)代公司中，存在著"三權(quán)分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的`實(shí)際控者與公司本身是三個(gè)相對(duì)分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實(shí)踐中，當(dāng)他們?nèi)�者在�?dú)立行使各自權(quán)利的時(shí)候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨(dú)立性難免會(huì)受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營(yíng)權(quán)"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時(shí)，公司章程也是實(shí)現(xiàn)公司獨(dú)立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會(huì)就公司的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實(shí)際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導(dǎo)致公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營(yíng)權(quán)"嚴(yán)重分化，從而使得公司權(quán)力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營(yíng)的合理化與效率化，公司的實(shí)際控制者即董事的權(quán)利不斷擴(kuò)張，相反股東權(quán)力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨(dú)立性，行使職權(quán)的時(shí)候不受大股東的限制，保持其應(yīng)有的獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度就體現(xiàn)了其獨(dú)立性，獨(dú)立董事區(qū)別于內(nèi)部董事或者執(zhí)行董事，其不擔(dān)任公司除董事以外的任何職務(wù)，保持中立性從而客觀判斷一切關(guān)系的特定董事。因而，可以對(duì)我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、控股股東濫用權(quán)利、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的問題進(jìn)行改善。

　　3 公司章程的外部?jī)r(jià)值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內(nèi)部協(xié)定，對(duì)以上人員發(fā)生對(duì)內(nèi)效力。但是，公司章程記載事項(xiàng)一經(jīng)登記，還具有對(duì)抗第三人的效力。但對(duì)于這種對(duì)抗力應(yīng)作必要限制--限定于非善意的第三人，對(duì)于善意第三人則不具有對(duì)抗效力。公司章程因?yàn)橛泄�示性的功能，必然�?duì)公司的交易相對(duì)人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護(hù)股東所固有的知悉權(quán)，主要是便于股東行使知情權(quán)，行使法律賦予的對(duì)公司的監(jiān)督權(quán);第二，對(duì)于公司債權(quán)人而言，可以通過(guò)對(duì)公司章程的變更及變化。充分行使對(duì)公司的債權(quán)，以維護(hù)自身的合法權(quán)益;第三，商人本身具有自控風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，投資者在選擇投資對(duì)象的時(shí)候，必然會(huì)對(duì)交易相對(duì)人的各種交易條件及資力， 例如有無(wú)資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過(guò)程中，相對(duì)人必須付出代價(jià)，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對(duì)人之資訊搜尋成本。同時(shí)，便于公眾了解公司，為其是否進(jìn)行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國(guó)家對(duì)整個(gè)市場(chǎng)主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時(shí)的宏觀政策，從而促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

公司的章程11

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責(zé)任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司注冊(cè)資本：_______萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成“設(shè)備”、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無(wú)形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。

　　請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的`姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(十)其他權(quán)利。

　　第十六條股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務(wù)。

　　第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時(shí)間)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序：

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時(shí)間。)以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)�！�

　　如果公司沒有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉參考格式中“副董事長(zhǎng)”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之五十，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第八章董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設(shè)董事會(huì)，成員為(注：三至十三人)人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)(注：也可不設(shè)副董事長(zhǎng))人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過(guò)三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第二十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

公司的章程12

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對(duì)于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊(cè)資本、存續(xù)期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會(huì)（如投資決策委員會(huì)）的職權(quán)。1

　　八、管理公司的'業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

公司的章程13

　　公司章程是公司根據(jù)法律賦予的自治立法權(quán)，經(jīng)設(shè)立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內(nèi)部自治法。

　　一、 公司章程自治理論分析

　　(一) 公司章程的概念。對(duì)于公司章程這一概念，不同年代、不同地區(qū)的學(xué)者對(duì)此有著不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個(gè)不同定義。二者對(duì)公司章程的定義既有聯(lián)系，又有區(qū)別。

　　1. 大陸法系。對(duì)于何為公司章程，大陸法系的學(xué)者持有不同的觀點(diǎn)。我國(guó)學(xué)者李永軍教授認(rèn)為，公司章程是公司活動(dòng)和組織的根本性規(guī)則，是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項(xiàng)書面的意思表示。學(xué)者王建文認(rèn)為，公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的，對(duì)公司員工具有拘束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自治性規(guī)則。綜上所述，大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　2. 英美法系。在英國(guó)，公司章程采取二元制的形式，即公司簡(jiǎn)章和組織章程，分別規(guī)范對(duì)內(nèi)與對(duì)外的關(guān)系。美國(guó)的學(xué)者奧爾森認(rèn)為，公司章程作為公司的自治文件，應(yīng)該記錄有關(guān)于公司的組織和運(yùn)作，以及公司宗旨、股東權(quán)利義務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)容，并對(duì)外公開。

　　3. 評(píng)析。綜上所述，結(jié)合英美法系與大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　(二) 公司章程自治的基本內(nèi)容。根據(jù)《公司法》可知，我國(guó)所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內(nèi)容的自由以及公司章程修改的自由。如下：

　　1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項(xiàng)由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應(yīng)其意思表示的書面性文件。在此過(guò)程當(dāng)中，公司股東對(duì)于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來(lái)于公司股東們合意的達(dá)成，任何組織或者個(gè)人都無(wú)法強(qiáng)迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過(guò)程當(dāng)中，充分地體現(xiàn)了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

　　2. 公司章程內(nèi)容的自由。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：公司名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、等內(nèi)容。以上屬于必要性的記載事項(xiàng)，公司章程訂立的時(shí)候必須對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，否則將會(huì)導(dǎo)致公司設(shè)立的失敗。然而，除了《公司法》當(dāng)中明確規(guī)定的必要性的記載事項(xiàng)以外，公司章程的其他內(nèi)容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結(jié)果。此外，公司的相對(duì)必要記載事項(xiàng)屬于法律的授權(quán)性法規(guī)，公司在訂立章程的時(shí)候可以考慮是否需要把相對(duì)必要記載事項(xiàng)記入在內(nèi)，這并不會(huì)影響公司章程的效力。同時(shí)，相對(duì)必要記載事項(xiàng)是最能體現(xiàn)公司章程內(nèi)容自由的，這是《公司法》賦予股東們最自由的權(quán)利。

　　3. 公司章程修改的.自由。市場(chǎng)活動(dòng)瞬息萬(wàn)變，因此需要公司章程及時(shí)地做出修改。雖然公司法將修改章程的權(quán)利賦予了股東，但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內(nèi)容，這將會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)活動(dòng)的混亂，誠(chéng)信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過(guò)一系列嚴(yán)格的程序，但是，是否修改章程的內(nèi)容，如何修改章程的內(nèi)容，何時(shí)修改章程的內(nèi)容，均由股東自由決定。

　　二、 公司章程自治邊界的確立

　　(一) 確立自治邊界的原因

　　1. 市場(chǎng)失靈。市場(chǎng)資源分配最好的狀態(tài)便是完全競(jìng)爭(zhēng)，只有在完全競(jìng)爭(zhēng)的情況之下，才不會(huì)出現(xiàn)壟斷的泛濫，外在的市場(chǎng)壓力便越來(lái)越大，這要求企業(yè)必須力求創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率，節(jié)約成本。然而，在實(shí)踐當(dāng)中，完全競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)幾乎不會(huì)存在。因此，國(guó)家強(qiáng)制力的介入變得非常的重要，必須對(duì)公司的活動(dòng)提供強(qiáng)制規(guī)范的引導(dǎo)，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無(wú)限度的擴(kuò)張。

　　2.信息不對(duì)稱。信息的掌握在市場(chǎng)交易當(dāng)中占據(jù)著舉足輕重的地位。然而，實(shí)踐當(dāng)中信息的對(duì)稱幾乎是不可能的，每個(gè)人都憑借著獨(dú)有的經(jīng)濟(jì)地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應(yīng)到公司里面，便是大股東憑借信息優(yōu)勢(shì)損害小股東的利益。因此，需要強(qiáng)制性規(guī)范的介入來(lái)確保信息的公開，一些關(guān)鍵性的事項(xiàng)必須交由法律來(lái)予以規(guī)定，確保公司的自治能夠維護(hù)多方的利益。

　　(二) 確立自治邊界的標(biāo)準(zhǔn)

　　1. 以公司的類型為標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)公司法將公司的類型分為兩種，一種是有限責(zé)任公司，另外一種是股份有限公司。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司更加封閉，股東人數(shù)更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數(shù)眾多，更具開放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對(duì)股份有限公司進(jìn)行了較多強(qiáng)制性的規(guī)定。由此可見，公司法依據(jù)公司類型的不同，給予了有限責(zé)任公司較大的自治空間，而對(duì)股份有限公司則限制得更加嚴(yán)格。

　　2. 以法律規(guī)范的類型為標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)法律規(guī)則的表現(xiàn)形式，可以將其分為強(qiáng)制性規(guī)范、賦權(quán)性規(guī)范以及補(bǔ)充性規(guī)范。上述三種規(guī)范從強(qiáng)到弱地表現(xiàn)出法律規(guī)范對(duì)公司章程的影響。其中強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強(qiáng)制規(guī)范是指對(duì)公司股東、債權(quán)人以及第三方利益的保障，因?yàn)榇祟悊栴}涉及到多方的利益，一般會(huì)限制公司章程的自治，嚴(yán)格遵守公司法的規(guī)定。其次，管理性強(qiáng)制規(guī)范和確權(quán)性規(guī)范是分別約束公司運(yùn)營(yíng)和公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的，此類問題涉及到一個(gè)公司的個(gè)性設(shè)計(jì)和利弊的權(quán)衡，法律不宜過(guò)多的干涉，因此，上述兩種規(guī)范公司章程可以予以“排除”。

　　三、 對(duì)公司章程自治邊界確立的建議

　　(一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個(gè)社會(huì)主體，在從事市場(chǎng)交易和自我運(yùn)營(yíng)的過(guò)程當(dāng)中當(dāng)中必然會(huì)與其他社會(huì)主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說(shuō)的利害關(guān)系人，一般是指公司的債權(quán)人和公司的股東。首先，對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù)，已經(jīng)是一個(gè)老生常談的問題了。為此，我國(guó)在公司法當(dāng)中通過(guò)設(shè)立注冊(cè)資本制度、資本充實(shí)制度以及法人人格否認(rèn)制度等一系列的制度對(duì)債權(quán)人給以保障。其次，在公司的自我運(yùn)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會(huì)濫用公司當(dāng)中的資本多數(shù)決來(lái)控制公司，從而影響到小股東的話語(yǔ)權(quán)，公司法對(duì)此也有一系列的保護(hù)，例如公司法規(guī)定的派生訴訟制度、小股東請(qǐng)求解散公司的制度以及異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護(hù)市場(chǎng)交易的安全，對(duì)于涉及公司債權(quán)保障以及股東權(quán)益保護(hù)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)限制公司章程的自治，交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。

　　(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場(chǎng)交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當(dāng)然的矛盾。公司的股東必然會(huì)把效益考慮在先，這是商人的本質(zhì)屬性，因此需要公司法的強(qiáng)制性規(guī)范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對(duì)矛盾之間，公司法早已找到一個(gè)較好的平衡點(diǎn)，例如雖然規(guī)定了派生訴訟制度，但是也規(guī)定了嚴(yán)格的訴訟期限。因此，對(duì)于涉及到公平價(jià)值的問題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強(qiáng)制規(guī)范介入并不會(huì)造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進(jìn)，達(dá)成公司的良性發(fā)展。由此可見，涉及公平價(jià)值的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。限制公司章程的自治范圍。

公司的章程14

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東個(gè)人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第六章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�(quán)；

　�。ň牛┢渌麢�(quán)利。

　　第十二條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章　公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛┨岚笝�(quán)；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十七條　股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第十八條　股東定期會(huì)每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

　�。ǘ�）監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第二十條　公司召開股東大會(huì)，需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十一條　股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十二條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十三條　公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十四條　董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開和主持董事會(huì)議。

　　第二十七條　董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第二十八條　公司召開董事會(huì)，需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開兩次。

　　第二十九條　董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十條　董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十二條　召開董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　　（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章　公司的`法定代表人

　　第三十五條　董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第三十九條　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十一章　公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十條　公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十一條　公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　第四十二條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的_______%作為法定公積金，提取利潤(rùn)______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條　清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十六條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案 份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司的章程15

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx一人出資設(shè)立安陽(yáng)市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，特制定本章程，安陽(yáng)市有限公司章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：安陽(yáng)市xx有限公司

　　第二條　公司住所：xxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第四條　公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬(wàn)元(實(shí)收資本xx萬(wàn)元)，由股東一次足額繳納。

　　公司實(shí)收資本：人民幣xx萬(wàn)元。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

　　股東姓名　身份證號(hào)碼　　 出資方式　　出資額 出資時(shí)間

　　xx· xx·· xx xx· xx

　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章 公司的.機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)向股東報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決議;

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