2024有限責(zé)任公司章程范本（通用6篇）
在我們平凡的日常里，越來越多人會去使用章程，章程是書面寫定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？下面是小編為大家收集的2024有限責(zé)任公司章程范本，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
有限責(zé)任公司章程 1
第一章、總則
第一條、為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條、公司名稱：_________(以下簡稱公司)
第三條、公司住所：_____________________________
第四條、公司營業(yè)期限：________________________
第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第六條、公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章、經(jīng)營范圍
第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________
第九條、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章、公司注冊資本
第十條、公司由______個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣______萬元。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條、股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十三條、公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章、股東
第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱及住所。
(二)股東的出資額。
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十五條、股東享有如下權(quán)利：
(一)按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資。
(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
(四)提案權(quán)。
(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。
(六)查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告。
(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)。
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。
(二)按期足額繳納所認繳的出資。
(三)在公司成立后，不得抽逃出資。
(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。
第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的`購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章、股東會
第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項。
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告。
(五)審議批準監(jiān)事的報告。
(六)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。
(八)對公司增加注冊資本做出決議。
(九)對發(fā)行公司債券做出決議。
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
(十一)修改公司章程。
(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。
(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議。
第二十六條、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。
風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作。
(二)執(zhí)行股東會的決議。
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。
(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。
(十)制訂公司的基本管理制度。
(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。
第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù)。
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案。
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第八章、公司的解散和清算
第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。
(二)股東會決議解散。
(三)因公司合并或者分立需要解散。
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第九章、附則
第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章)：
______年______月______日
有限責(zé)任公司章程 2
第一章：總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。
名稱：_______科技有限公司。
住址：______________________________。
第四條、經(jīng)營范圍（以營業(yè)執(zhí)照核準為準）：________的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。
第六條、公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章：股東
第七條、公司股東共_____個。
（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。
（二）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。
第八條、股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章：注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：
_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。
______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。
股東以貨幣資金形式出資。
第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章：股東會
第十六條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十七條、股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準執(zhí)行董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）制定和修改公司章程。
第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。
公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的`股東召集并主持。
第二十一條、召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十二條、股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第五章：執(zhí)行董事
第二十三條、公司不設(shè)董事會，公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。
第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。
第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十七條、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)；
（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章：經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。
第七章：監(jiān)事
第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會。
第八章：財務(wù)、會計
第三十四條、公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第三十五條、公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十六條、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章：解散和清算
第四十一條、公司的合并或者分立，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。
第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第四十六條、清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。
第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：
（一）支付清算費用；
（二）職工工資和勞動保險費用；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十條、清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章：附則
第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十二條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。
第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第五十四條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。
第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。
股東簽字：
________年_______月______日
有限責(zé)任公司章程 3
第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當嚴格遵守。
第二條公司名稱：__________
第三條住所：__________
第四條申報的經(jīng)營場所：__________
第五條主營項目類別（請按《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》核定的主營項目類別填寫）
第六條經(jīng)營范圍（請在完成具體經(jīng)營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：
一般經(jīng)營項目：_______
許可經(jīng)營項目：_______
注：
1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營范圍，從事依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動；
2、經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件記載，用語表述應(yīng)當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。商事登記機關(guān)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標準適時更新發(fā)布。
按照其指引確定主營項目類別和經(jīng)營范圍。主營項目類別和經(jīng)營范圍的表述應(yīng)當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準（GB/T4754_—20xx）
第七條公司認繳注冊資本：人民幣_______ 萬元。
第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：
股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（_______ 萬元）出資方式出資時間
（注：如屬分期繳資，還需填寫繳資期數(shù)：第一期、第二期）
公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當重新評估作價。
股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的權(quán)利：
1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
2、參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；
3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4、有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
6、有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；
7、有參與修改章程的權(quán)利。
二、股東的義務(wù)：
1、應(yīng)當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；
2、公司被核準登記后，不得抽回出資；
3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
5、遵守公司章程。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。
第十一條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會的職權(quán)
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；
4、審議批準執(zhí)行董事的報告；
5、審議批準監(jiān)事的報告；
6、審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10、對發(fā)行公司債券作出決議；
11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；
12、修改公司章程；
13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。
二、股東會的議事規(guī)則：
1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
5、股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6、定期會議應(yīng)當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；
7、股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。
8、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東；
9、股東會應(yīng)當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1、執(zhí)行股東會的決議；
2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
3、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
4、制訂公司的'利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
8、制定公司的基本管理制度。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、擬訂公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
經(jīng)理列席股東會會議。
五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席股東會會議。
第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。
注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：
1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；
3、法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
4、因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
5、其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。
第十三條公司的財務(wù)、會議。
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細表：
1、資產(chǎn)負債表；
2、損益表；
3、財務(wù)狀況變動表；
4、財務(wù)情況說明書；
5、利潤分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1、經(jīng)營期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、公司因合并或者分立需要解散的；
4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權(quán)債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十五條股東認為需要規(guī)定的其它事項。
1、公司的營業(yè)期限___________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
2、 __________。
第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十七條本章程共簽訂份，一份報送登記機關(guān)，份留本公司存案。
自然人股東簽名：__________
或法人股東蓋章：__________
公司法定代表人簽名：__________
__________年__________月__________日
有限責(zé)任公司章程 4
第一章總則
第一條為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。
第二條企業(yè)名稱：_______
第三條企業(yè)地址：_______
第四條企業(yè)負責(zé)人：_______
第五條企業(yè)經(jīng)營范圍：_______
第六條本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。
第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額
第八條本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為_________萬元，其中現(xiàn)金：___________萬元。
第三章財務(wù)、會計和勞動工資制度
第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計賬簿，進行會計核算。
第十條本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個會計年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的'勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。
第四章企業(yè)的解散和清算
第十二條本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當解散：
（一）投資人決定解散；
（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；
（三）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當在清算前_________日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當予以公告。債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起_________日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起_________日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。
第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在_________年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當按照下列順序清償：
（一）所欠職工工資和社會保險費用；
（二）所欠稅款；
（三）其他債務(wù)。
第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當編制清算報告，并于_________日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記。
第五章附則
第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。
投資人簽字（蓋章）：
訂立日期：_________年_______月_______日
有限責(zé)任公司章程 5
第一章總則
第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經(jīng)營范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股東不少于2人，不超過50人）
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權(quán)利：
1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；
2.按出資比例享有收益權(quán)；
3.了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；
4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；
5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：
1.對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；
2.遵守公司章程；
3.服從和執(zhí)行股東會決議；
4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；
5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權(quán)管理
第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。
1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)股權(quán)管理工作。
2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；
（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；
（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。
8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章股東會
第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權(quán)利）。
第十二條股東會行使下列職權(quán)：
1.審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
3.審議批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；
5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；
7.對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；
8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
10.修改公司章程并作出決議；
11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條股東會議事規(guī)則如下：
1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的'票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會
第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責(zé)。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條董事會行使下列職權(quán)：
1.召集股東會并向股東會報告工作；
2.執(zhí)行股東會的決議；
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4.制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6.聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；
8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
9.股東會授予的其他職權(quán)。
第十六條董事會的議事規(guī)則如下：
1.兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
3.董事長認為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。
5.召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：
1.召集和主持董事會議；
2.檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；
3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。
股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.制定公司的具體規(guī)章；
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；
7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；
8.在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
9.董事會授予的其他職權(quán)。
第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章監(jiān)事會
第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。
第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財務(wù)；
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；
3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4.提議召開臨時股東會；
5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。
第九章勞動保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機構(gòu)。
第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：
1.提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提取；
2.提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；
3.提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營；
4.按股份（出資比例）進行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1.清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
4.清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；
5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；
7.代表公司進行民事訴訟活動。
第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；
2.所欠稅款；
3.銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準后向公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。
有限責(zé)任公司章程 6
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)
第二條公司住所：_____________
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍：_________________
第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的.項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
第三章公司注冊資本
第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應(yīng)當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。
________年_______月_____日
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