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管理者收購方案的策劃
目標公司的調(diào)查
目標公司調(diào)查的內(nèi)容，包括經(jīng)營狀況調(diào)查及評價、財務(wù)調(diào)查及評價、法律調(diào)查及評價、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查及評價。
⑴ 經(jīng)營狀況調(diào)查，包括公司背景、產(chǎn)業(yè)背景分析、目前公司營運狀況，人力資源狀況、市場環(huán)境、科研開發(fā)情況等。
⑵ 財務(wù)調(diào)查，包括損益表(營業(yè)收入確認政策、利潤構(gòu)成、產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成、管理費用、財務(wù)費用、銷售費用、利潤分配政策及歷年利潤分配情況、稅率)、現(xiàn)金流量表與融資(現(xiàn)金收入與構(gòu)成、現(xiàn)金支出與構(gòu)成、資本支出與營運資金支出、自由現(xiàn)金流量、融資需求與融資額等)、資產(chǎn)負債表(固定資產(chǎn)明細、存貨明細、應(yīng)收賬款明細及相關(guān)管理措施、長期投資明細、銀行長短期借款明細、應(yīng)付債券明細、資產(chǎn)負債表以外的資產(chǎn)與負債狀況)、財務(wù)會計組織及管理控制體系考查(數(shù)據(jù)處理設(shè)施、財務(wù)資料的收集與傳播、審計人員、會計控制、現(xiàn)金管理制度)。
⑶ 財務(wù)評價，一是對公司內(nèi)部控制的評價，并根據(jù)調(diào)查到的實際情況、向公司經(jīng)理層提交針對內(nèi)部控制的管理建議書，為公司收購后改進內(nèi)部控制、削減成本費用奠定基礎(chǔ)。二是對公司資產(chǎn)質(zhì)量、負債情況、資本結(jié)構(gòu)、凈資產(chǎn)情況以及收入、成本費用和利潤真實性作出判斷，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果調(diào)整公司報表科目，進而確定公司的長短期償債能力、盈利能力與財務(wù)彈性。
⑷ 法律調(diào)查與評價，主要任務(wù)一是對公司過去的有關(guān)法律事項作出調(diào)查和評價，以確定公司過去法律問題不會影響收購后新公司的發(fā)展。二是要對經(jīng)理層融資收購本身的法律事項及其對收購完成后新公司的運營發(fā)展可能產(chǎn)生的影響作出判斷，以及時消除法律隱患。
⑸ 公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查，主要內(nèi)容一是控制權(quán)分配調(diào)查(產(chǎn)權(quán)調(diào)查、組織結(jié)構(gòu)、信息傳導體系);二是激勵安排調(diào)查(報酬體系和職位晉升制度)等。
確立收購方式
收購方式也叫收購途徑，指管理層取得目標公司的資本權(quán)益所有權(quán)的實現(xiàn)形式。MBO的目標公司通常是上市公司，大集團分離出來的子公司或分支機構(gòu)，以及公營部門或公司。針對不同的目標公司，收購方式會有所不同。常用的收購方式包括收購資產(chǎn)、收購股票和綜合證券收購等。
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