公司注冊資本誤區解讀

公司注冊資本誤區解讀

　　相信很多人以為注冊公司的時候，注冊資本寫的越多越就會顯得自家公司有面子，比較牛氣?小編不得不承認，一般而言，注冊資本越大，說明這家公司的實力越雄厚。但不并代表隨便寫就可以了，下面是小編搜集整理的解讀公司注冊資本誤區，供大家閱讀了解。

　　先普及下“注冊資本”相關基礎知識

　　注冊資本是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關依法登記。目前“資本”已經變更為“認繳登記制”。這是指企業可以去工商局自主認定一個金額，自主認定時間。只要在認定的時間把認繳補足就行了。

　　股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

　　注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經營期限就可以。

　　注冊資本已經沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制。

　　以上信息匯成一句話，似乎就是“啥都不管了”，創業者們自由了?小寶應該說你太傻，還是太天真?

　　舉個栗子：

　　甲公司認繳注冊資本1000萬元，實繳資本50萬元。由于公司經營不善，已經資不抵債，甲公司拖欠乙公司貨款520萬元。于是甲公司召開股東會，有股東提出，按照公司的規定，股東以出資額為限對公司承擔有限責任，所以股東實繳注冊資本50萬元，以50萬元對公司承擔債務即可。經股東討論一致，作出股東會決議，決定公司不再經營，解散公司。乙公司得知后向法院起訴要求甲公司歸還貨款520萬元及違約金，甲公司敗訴。因甲公司沒有履行判決書，乙公司向法院申請強制執行，法院在執行中發現甲注冊資本1000萬，實繳50萬元，還有950萬沒有實際繳納。于是法院在執行中追加股東為被執行人，由沒有繳足出資的股東(發起人)在認繳范圍內承擔責任。

　　顯然，上述例子中甲公司的股東并不了解對于“認繳注冊資本”公司到底承擔什么樣的責任?

　　這里就要提下《公司法》第三條的規定。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　具體是指什么含義呢?

　　有限公司的股東需要按照其認繳的出資額、股份公司的股東需要按照其認購的股份承擔有限責任，即注冊資本的大小依然決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。

　　所以，實行注冊資本認繳制并非意味著股東僅在實繳資本范圍內承擔責任。

　　那些所謂心存僥幸的公司股東們，在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信，否則自食其果。

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　　不切實際價值的非貨幣資產出資設置

　　雖然在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產出資，以占有較大比例股份是較為普遍現象。但在稅法角度看，個人以非貨幣資產出資，其中個人轉讓非貨幣資產和投資是同時發生的，應按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。

　　出資完成后，這些非貨幣資產入賬后成為公司資產，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司會計報表盈利的負擔。

　　用投資人的投資估值溢價增資

　　在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。

　　「假設公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調整為多少?這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”?」

　　設:天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經縝密計算得X=20。

　　答案就是，注冊資本調整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。

　　“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬用于轉增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅!

　　正確姿勢

　　注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來的資本運作和經營運行降低壓力，如果一時頭腦發熱已經寫的很大，且實繳出資承諾預期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”~盡快減資。

　　章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資

　　不到萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。

　　注冊資本，可能是創業者遇到的第一個坑，看似簡單實操復雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統的工商注冊代理機構的不一定能給出太多專業意見，如果遇到難點問題，建議向專業的財稅、法務服務機構咨詢。

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