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融資架構有哪些？
引導語：選擇投資方并不是賭博，它是需要認真決策的事情。創業者總是需要從錯誤中學習，今天來為大家科普一下知識，融資架構有哪些?
下面我們開始具體分析一下都有哪些架構，配合具體的例子幫助大家理解一下不同架構的特點。
1.境內架構，融資上市主體在國內。境內架構又可以分成兩種：
(1)純內資;
(2)中外合資，或者中外合營。
2.海外架構，融資上市主體在海外，也可以分為兩種：
(1)外商獨資架構(WFOE架構)
(2)一種是新浪模式(VIE架構)，后者常見于互聯網行業或者是外商管制領域。
境內架構和海外架構的區別還是很大的，從文件準備、適用法律、政府審批，包括未來的退出方式，都是不一樣的，后面我們會和大家一一分享。
純內資架構
這是大家最熟悉的一種模式，簡單說就是你的公司和你的投資人都是國內的。
投資人進來以后增資控股，你們兩個去工商局做一個變更登記，適用的是中國法。
這里面我稍微提一個概念叫做“溢價融資”。你注冊公司的資本可能是10萬塊錢，投資人給你投1000萬，但是只占了10%的股份。
這時候你的資本變成了1010萬，但是你還占了90%的股份，這個就叫溢價融資。就是估值和注冊資本沒有關系。
比如東方財富就是典型的例子，它的創辦人、法人(投資人)股東、自然人股東和公眾持股都是境內的，其上市也是在境內。
東方財富的業務模式主要是提供財經新聞和金融資訊，并非為純粹的互聯網門戶網站，依靠流量賺取利潤，盈利具有可預測性。
上市前的融資活動，都是通過境內的融資主體完成，有架構上的優勢，也不用進行境內重組。
中外合營架構
就是你是一個內資公司，但是投資人來自海外，就成了中外合營或者合資架構。
中科創達是典型的例子，它是一家做移動操作系統開發的公司，上市主體是在國內，但是有幾個海外的投資人。
外商獨資企業架構(WFOE架構)
接下來開始講境外架構的一種，外商獨資企業架構(Wholly Foreign Owned Enterprise)，就是由外國投資者全資擁有的設在中國境內的公司。
一般的結構是，先在維京群島注冊一個個人獨資公司(BVI)——搭一個開曼公司——再搭一個香港公司——最后在國內注冊一個外商獨資企業(WFOE)。
為什么要去這樣搭架構?
1.BVI公司，主要考慮到了未來的稅收籌劃和外匯監管的要求。
舉個例子，如果這個公司上市了，你去賣股票，作為個人投資者而言，不會面臨馬上納稅的義務。如果按照中國的稅法，是要求立刻在第二年的3月31日之前主動去報稅。
2.開曼公司，為了將來融資和上市做準備。
3.香港公司，主要是考慮到國內投資的需求。
有一個香港公司在國內辦事更便捷。香港公司還有一個很大的好處，比BVI公司的名聲要好很多，起碼是一國兩制下的中國公司，給人的感覺更加真實。
有人說香港公司這么方便，我直接從香港公司開始注冊不就行了。
香港公司也有自身的缺點，首先它有印花稅，公司每一次股權變更，買賣雙方都要交千分之一的印花稅。
其次，香港公司所有的信息都是透明的，你只要花300港幣就可以把這個公司的股東、董事查的一清二楚。
搭好這個架構以后，通常我們要準備全英文的文件。第一是增資協議，第二是股東協議，第三是章程，等等等等。
新浪模式(VIE架構)
VIE架構和上面的WFOE架構很像，唯一不同的是保留了一個純內資的公司。
這種結構基本上是為了適應一些有外資限制的行業，保留一個純內資公司方便去申請運營牌照。我們很多互聯網公司都用的是這個架構，比如阿里巴巴。
看完BVI-開曼-香港這么多公司以后，大家可能會說，海外結構這么復雜，我上哪兒去搭呢?其實海外結構搭起來非常簡單，可能比我們在朝陽區注冊一個公司更容易。
找到一個好的代理，通過他們和BVI、開曼打幾個電話就可以注冊了，簽文件的時候需要見面或者視頻都可以，如果你是中國公民，還需要幫一個外匯登記，再到國內設置外商獨資企業(WFOE)。
如果你確定要用VIE架構，還需要做一些VIE文件。大部分的事情通過郵件和電話就可以溝通解決了。
架構的轉換和調整
一個架構搭好了，總會碰到新的問題。
架構的轉換分兩種，一種是境內轉境外。
這個很容易，境內公司的股東在境外設立融資主體公司，境外融資主體在國內設置獨資公司(WFOE)。
如果需要搭VIE，境內公司再和外資公司簽訂VIE協議，達到外資公司協議控制內資公司的目的，就可以了。
還有一種是境外轉境內，我們也叫紅籌回歸。
比如奇虎360海外上市以后，現在要回歸國內。前面也提過，從海外往國內翻很難，因為要重新面對國內的監管環境，稅、外匯監管、合規、上市的標準都要適應國內。
所以整體的要求是很嚴的。基本的做法分兩步：
第一，先把海外投資人清退。
第二，如果有VIE要把VIE拆了，然后把整個架構平移到國內。
因為中國目前是不允許海外注冊的公司來國內上市的。
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