有限責任公司章程

有限責任公司章程范本

　　想要創業發展起來，開公司是必要的，那么公司的章程就要了解了，具體如何?請看下文：

　　有限責任公司章程范本

　　公 司 章 程

　　一、總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二條 公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條 公司住所：市(縣鎮)路(街)號。

　　三、公司的經營范圍

　　第五條 公司的經營范圍：(含經營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱：

　　住 所：

　　法定代表人：

　　認繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 %

　　出資方式： (貨幣或實物或其它)

　　認繳時間： 年 月 日

　　2.……………………………………

　　第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

　　4.公司新增資本時，可優先認繳出資;

　　5.按規定轉讓出資;

　　6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;

　　7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

　　第十二條 公司股東承擔以下義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認購的出資;

　　3.以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4.出資額只能按規定轉讓，不得退資;

　　5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條 經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會

　　第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。

　　第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：

　　1.決定公司經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4.審議批準董事會報告;

　　5.審議批準監事或監事會報告;

　　6.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.授權董事會對設立分公司作出決議;

　　13.修改公司章程

　　第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后 2 個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第二十七條 下列決議由特別決議通過：

　　1.增、減注冊資本;

　　2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3.修改公司章程

　　第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期 10 日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條 股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。

　　董事會由 名董事組成，設董事長一名，副董事長 名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事： 、 、 、

　　第三十一條 董事由股東會選舉產生。

　　第三十二條 董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

　　第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。

　　第三十五條 董事會行使下列職權：

　　1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2.執行股東會決議;

　　3.決定公司經營計劃和投資方案;

　　4.制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6.制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8.決定公司內部管理機構的設置;

　　9.聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項;

　　10.制定公司基本管理制度;

　　11.股東會賦予的其它職權。

　　其中第 3、4、5、6、7、9 項應經2/3的董事表決同意，其余由過半數董事表決同意。

　　第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條 董事長的職權：

　　1.召集、主持股東會和董事會;

　　2.檢查董事會決議的實施情況;

　　3.簽署出資證書;

　　(三)監事會

　　第三十八條 監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。

　　第三十九條 監事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產生， 1 由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)

　　監事召集人由監事會同意推選產生。

　　本屆監事會成員： 3 ，其中： 為監事會召集人。

　　第四十條 監事會或監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;

　　3.當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會;

　　第四十一條 監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　　(四)公司經理及其它高級職員

　　第四十二條 公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。

　　公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條 經理對董事會負責行使下列職權：

　　1.主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3.擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4.擬定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具體規章;

　　6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

　　7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8.列席董事會會議;

　　第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的'董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

　　(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條 董事、監事、經理應承擔下列義務：

　　1.董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2.董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　3.董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4.董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5.董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　6.董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　7.董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8.董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9.董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條 公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條 公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條 公司經營期限為永久存續。

　　第五十條 公司出現下述情況時，應予解散：

　　1.公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的;

　　2.合并或分立而解散;

　　3.股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時;

　　4.因資不抵債被宣告破產;

　　5.違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷;

　　6.股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條 公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產，編制資產負債表及財產清單;

　　2.通知和公告債權人;

　　3.處理與清算有關公司未了結的業務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7.代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條 清算期間公司不得開展新的經營活動。

　　第五十六條 清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。

　　第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。

　　第五十八條 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　第五十九條 公司財產優先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1.職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2.稅款;

　　3.公司債務。

　　第六十條 公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續，公告公司終止。

　　十二、公司財務、會計

　　第六十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條 公司應當于會計年度結束后 30 日內將財務會計報告送交各股東。

　　第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附 則

　　第六十八條 本章程經公司登記機關登記后生效。

　　第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

　　第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

　　全體股東(簽字蓋章)：__________________________

　　年 月 日

　　相關閱讀：上海市工商局的《有限責任公司章程》示范文本

　　上海市工商局提供的《有限責任公司章程》示范文本

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由甲、乙和丙共同出資設立上海市某某有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：一、二、三……。企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元;公司實收資本：人民幣100萬元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　決定公司的經營方針和投資計劃;

　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　審議批準董事會的報告;

　　審議批準監事會的報告;

　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　對發行公司債券作出決議;

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　六、修改公司章程;

　　為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：可由股東自行約定)行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一(注：可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由股東會選舉產生。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　執行股東會的決議;

　　決定公司的經營計劃和投資方案;

　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　決定公司內部管理機構的設置;

　　決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　擬訂公司的基本管理制度;

　　制定公司的具體規章;

　　提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十二條、公司設監事會，其成員為三人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條、監事會行使下列職權：

　　檢查公司財務;

　　對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　向股東會會議提出草案;

　　依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條、監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第七章股權轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會決定。

　　第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條、公司的營業期限為十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第三十八條、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因本章程第三十七條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章董事、監事、高級管理人員的義務

　　第四十一條、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第四十二條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十四條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

　　第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字(法人股東蓋章)

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