獨董的問題盡管比較重要,但對監管層而言,還沒有到迫不及待去變革的程度,獨董制度可能一時間難有根本性改變。不過,仍希望在不久的將來,獨董制度從選聘、激勵等方面能夠通過種種創新得以完善。
目前,我國獨立董事的定位尚不是非常清晰,究竟是咨詢者,還是監督者?在我看來,獨董的角色應該定義為“有咨詢能力的監督者”。作為專業人士,獨立董事應該從上市公司的整體利益出發提供專業意見解決問題;當大股東或內部管理者侵害中小股東利益時,獨立董事就應像監督者一樣,站在中小股東的立場上發表意見、行使權利。
雖然我在新加坡上市公司擔任總裁的時間不長,但對那些獨董印象最深的就是他們很能照章辦事。事無巨細嚴格認真、強調規范,例如采購這種細節,他們也會提出“買軟件絕不能買盜版”之類的意見;而當公司利益與社會利益發生沖突的時候,他們一定以社會利益為先。當然,這可能跟整體的法制環境和文化氛圍也有關。
除此之外,我總體感覺,我國的獨立董事整體還不夠專業。這主要源自選聘機制存在的問題。
一來由大股東“欽定”的“人情董事”,很難保證“專業”。對獨董本人而言,在中國這樣的人情社會,如果某家上市公司的大股東來請你出任獨董,你說你拉得下臉嗎?所以,在人情觀念太重、法制環境又不太好的情況下,你不自覺地就成了“人情董事”。
二來盲目追逐“名人獨董”,也難以保證專業和盡責。首先名人太忙,沒有時間、精力履職。其次,現在不少擔任獨董的名人是只研究宏觀層面的,或者雖然研究管理但完全搞理論的,對微觀層面的實際經營運作并不熟悉,并不是“有咨詢能力的監督者”。這些獨董能發揮多大作用也夠嗆!所以更適合當獨董的,還是那些有企業經營管理經驗的專家,能真正起到決策定位的作用。
盡管很多問題存在,但是我預計,獨董制度可能一時間難有根本性改變。可能對監管層而言,獨董的問題盡管比較重要,但還不算急促。中國資本市場需要解決的問題太多,獨董制度還沒有到迫不及待去變革的程度——獨董頂多成為擺設。獨董能夠發揮多大作用,跟上市公司的質量、股市環境等也都有關系,很多問題的根源上市之前就埋下了。
希望在不久的將來,獨董選聘、激勵制度能夠通過種種創新得以完善。
例如在選聘方面,如果建立“獨立董事池”,實行外部選派,其結果肯定會優于目前實際大股東配置的方式。但選派主體是誰,如果成立獨董協會由誰出面、誰來運營、誰能入圍等,都是有待解決的問題。
假如外派選聘機制形成,薪酬激勵方面也應作出相應安排。例如,規定統一的獨董工作機制、激勵機制。在規范履職的前提下,對獨董津貼的固定部分,相關部門可以根據上市公司、獨董自身等情況設定上下限指導。再如,把上市公司分類,根據獨立董事任職年限等設定薪酬機制與范圍以及退出機制。
有觀點認為,作為激勵可考慮給予獨立董事期權或期股。如果確實能促進獨立董事加強投入,甚至發揮到執行董事這么高的作用,給期股、期權都沒問題。但也要防范負面的情況發生,例如可能加劇內部人情,導致配合大股東好的獨董,能夠拿到期權、期股;配合不好的,