公司股東合同四篇
在人們?cè)絹?lái)越相信法律的社會(huì)中，合同對(duì)我們的約束力越來(lái)越不可忽視，簽訂合同也是最有效的法律依據(jù)之一。你知道合同的主要內(nèi)容是什么嗎？以下是小編整理的公司股東合同4篇，希望能夠幫助到大家。
公司股東合同 篇1
第一章 總則
第一條 ：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其它法律、法規(guī)規(guī)定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨(dú)立法人資格的餐飲公司。
第二章 公司基本情況
第二條 ：公司全稱： 南昌福膳食坊餐飲管理有限公司 ，公司中文地址：南昌市福州路69號(hào)
第三條 ：本公司為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 ：公司經(jīng)營(yíng)范圍：餐飲服務(wù)。
第五條 ：公司經(jīng)營(yíng)期限為五年，自公司批準(zhǔn)登記之日起計(jì)算。
第三章 投資資本及出資人
第六條 ：公司投資資本為伍拾陸萬(wàn)元人民幣，出資人出資額和所占注冊(cè)資本比例的基本情況為：甲方：xxx，住所地：東湖區(qū)淵明北路24號(hào)，出資額：貳拾捌萬(wàn)伍仟陸百元整，占注冊(cè)資本比例51%;
乙方：xxx，住所地：南昌市紅股中大道718號(hào) 出資額：貳拾柒萬(wàn)肆仟肆佰元整，占注冊(cè)資本比例49%；
第四章 出資人權(quán)利和義務(wù)
第七條 ：出資人享有下列權(quán)利：
(一)、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);
(二)、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;
(三)、可查閱股東會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)、按出資比例分取紅利;
(五)、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn);
(六)、按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
(七)、法律、法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。
第八條 出資人的義務(wù)：
(一)、承認(rèn)并遵守公司章程;
(二)、按時(shí)足額繳納認(rèn)繳的.出資額;
(三)公司依法成立后不得抽回資額;
(四)、以其出資額為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(五)、保守公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)方式及營(yíng)運(yùn)機(jī)密;
(六)、遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度。
第五章 資金到位及核算約定
第九條 ：第一期資金到位：甲乙雙方于《投資預(yù)算》制訂后_30_日內(nèi)按投資比例繳交該預(yù)算之總投資_100%金額匯至南昌福膳食坊餐飲管理有限公司指定賬戶。
第十條 ：本店?duì)I運(yùn)前所有未列于《投資預(yù)算》之追加投資款項(xiàng)，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營(yíng)運(yùn)前7日內(nèi)依投資比例補(bǔ)足繳交至甲方指定賬戶。
第六章 組織管理
第十一條：公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，股東會(huì)由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營(yíng)、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎(chǔ)上，就聘請(qǐng)甲方經(jīng)營(yíng)人員管理本 店。
第十二條 ：董事、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
第十三條 ：公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十四條 ：公司每月制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證，第二或三個(gè)月份派利潤(rùn)予各出資股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
(一)、資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)、損益表;
(三)、財(cái)務(wù)狀況表(有變動(dòng)時(shí)提供)。
(三)、經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用計(jì)入當(dāng)月份之營(yíng)運(yùn)成本。
第十五條 ：在經(jīng)營(yíng)期間，若出現(xiàn)盈虧，均按出資比率共同承擔(dān)。
第八章 其他
第十七條 ：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配、出資人的變動(dòng)、合并與分立、解散與清算等重大事項(xiàng)另由章程規(guī)定。
第十八條 ：出資股東至本店享有買單原價(jià)七折優(yōu)惠，本店店長(zhǎng)及甲方短期督導(dǎo)人員享有本店免費(fèi)住宿。
第十九條 ：本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方簽字：
乙方簽字：
20xx年5月1日
公司股東合同 篇2
經(jīng)______________（下稱貸款方）與 _____________（下稱借款方）充分協(xié)商，簽訂本合同，共同遵守。
第一條 自________起，由貸款方向借款方提供____________（種類）貸款（大寫）___________________ ，用于_____________，還款期限至_____________止，利率按月息_______‰計(jì)算。如遇國(guó)家貸款利率調(diào)整，按調(diào)整后的新利率和計(jì)方法計(jì)算。具體用款、還款計(jì)劃如下：……
第二條 貸款方應(yīng)在符合國(guó)家信貸政策、計(jì)劃的前提下，按期、按額向借款方提供貸款。否則，應(yīng)按違約數(shù)額和延期天數(shù)付給借款方違約金。違約金數(shù)額的計(jì)算，與逾期貸款的加息同。
第三條 借款方愿遵守貸款方的有關(guān)貸款辦法規(guī)定，并按本合同規(guī)定用途使用貸款。否則，貸款方有權(quán)停止發(fā)放貸款，收回或提前收回已發(fā)放的貸款。對(duì)違約部分，按規(guī)定加收______%利息。
第四條 借款方保證按期償還貸款本息。如需延期，借款方必須在貸款到期前提出書面申請(qǐng)，經(jīng)貸款方審查同意，簽訂延期還款協(xié)議。借款方不申請(qǐng)延期或雙方未簽訂延期還款協(xié)議的`，從逾期之日起，貸款方按規(guī)定加收______%的利息，并可隨時(shí)從借款方存款賬戶中直接扣收逾期貸款本息。
第五條 貸款方有權(quán)檢查、監(jiān)督貸款的使用情況，了解借款方的計(jì)劃執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)活動(dòng)、物資庫(kù)存等情況。借款方對(duì)上述情況應(yīng)完整如實(shí)地提供。對(duì)借款方違反借款合同的行為，貸款方有權(quán)按有關(guān)規(guī)定給予信貸制裁。
貸款方按規(guī)定收回或提前收回貸款，可直接從借款方存款賬戶中扣收。
第六條 借貸雙方發(fā)生糾紛，由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成，按下列第______種方式解決：
1。提交____________仲裁委員會(huì)仲裁;
2。依法向人民法院起訴。
第七條 其他
__________________________________________________________________
第八條 本合同未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法規(guī)及銀行有關(guān)貸款規(guī)定辦理。
第九條 本合同從借、貸雙方簽章之日起生效。
本合同一式______份，借、貸雙方各執(zhí)一份。
借款方：_______________________ 貸款方：________________________借款單位：_____________________ 貸款單位：（公章）______________
�。ü禄蚝贤瑢Ｓ谜拢� 經(jīng)辦人：（章）__________________
法定代表人：（章）_____________
負(fù)責(zé)人：（章）_________________
經(jīng)辦人：（章）_________________
開戶銀行及賬戶：_______________
簽約日期：_____________________
簽約地點(diǎn)：_____________________
公司股東合同 篇3
論文摘要：揭開公司面紗”是在特定情形下對(duì)公司獨(dú)立人格的修正和維護(hù)，是對(duì)公司、股東與債權(quán)人一種風(fēng)險(xiǎn)與權(quán)利的平衡。由于一人公司的特性，其股東作為公司的意志機(jī)關(guān)與公司人格更容易發(fā)生混同。建立“揭開公司面紗”制度的本質(zhì)基于人格混同，包括順向和逆向的混同。對(duì)于實(shí)踐中出現(xiàn)的一人公司股東以其名義與第三人簽訂的合同對(duì)公司的效力，法律并無(wú)明文規(guī)定，可依循“揭開公司面紗”的法理基礎(chǔ)和邏輯予以分析并判斷，以實(shí)現(xiàn)矯正的公平。
論文關(guān)鍵詞：揭開公司面紗,一人公司,股東,人格混同,合同效力
一、“揭開公司面紗”簡(jiǎn)述
公司是促進(jìn)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要制度，從中世紀(jì)的萌芽演變成當(dāng)今普遍采用的企業(yè)組織形態(tài)，其最重要的原因是在于它獨(dú)立的法人人格和股東的有限責(zé)任制度。公司以自己的名義進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為的一切后果，參與訴訟，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；而公司的股東只對(duì)公司在出資的有限范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，即公司與股東具有相互獨(dú)立的人格，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。這種制度安排，經(jīng)過(guò)歷史的檢驗(yàn)生存下來(lái)，對(duì)整個(gè)資本主義發(fā)展以及現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有巨大的價(jià)值。但在漫長(zhǎng)的發(fā)展與實(shí)踐中，產(chǎn)生了大股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任,惡意逃避債務(wù)或者掏空公司,不但損害公司債權(quán)人的利益,也給公司或者其他股東造成損失的普遍問(wèn)題。
在英美衡平法上發(fā)展起來(lái)的“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”、是公司獨(dú)立法人理論的例外。其是指當(dāng)公司或股東以有限責(zé)任為掩護(hù)，濫用公司獨(dú)立人格，致使債權(quán)人或社會(huì)公共利益遭受損害時(shí)，法律要求股東而非公司來(lái)承擔(dān)本應(yīng)由公司承擔(dān)的責(zé)任。此時(shí)，公司的獨(dú)立法律人格將被否定，遮在公司頭上的有限責(zé)任面紗被揭去，公司背后的股東將被顯露出來(lái)承擔(dān)責(zé)任。可見(jiàn)，“揭開公司面紗”制度是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，故此種制度又稱為“公司人格否認(rèn)”、“公司法人資格否認(rèn)”、“股東有限責(zé)任待遇之例外”、“股東直索責(zé)任”。
獨(dú)立法人理論是構(gòu)建公司的基礎(chǔ)，“揭開公司面紗”從1905年的美國(guó)判例首次出現(xiàn)至今只有百年歷史，作為例外規(guī)定只適用于個(gè)案。而在我國(guó)，后發(fā)的制度設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)避免了發(fā)達(dá)國(guó)家在放縱控制股東濫用法人資格方面的彎路。在無(wú)心之際，20xx年12月3日《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第35條規(guī)定早已導(dǎo)入了揭開公司面紗制度。[①]在我國(guó)20xx年《公司法》修訂中，引進(jìn)的揭開公司面紗制度既源于發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家尤其是美國(guó)公司法的判例與學(xué)說(shuō)，又超越這些判例與學(xué)說(shuō)。《公司法》第20條將揭開面紗規(guī)則通過(guò)成文法確立其原則規(guī)定，成為世界立法的一大創(chuàng)舉。
二、一人公司的特性與本質(zhì)
一人公司是指股東僅為一個(gè)自然人或法人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司.從1897年英國(guó)的薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案，標(biāo)志著一人公司在法律上獲得肯定。[②]從1925年列支敦士登最早以立法形式承認(rèn)一人公司開始，許多國(guó)家立法對(duì)一人公司的態(tài)度也發(fā)生變化，由承認(rèn)設(shè)立后的一人公司，轉(zhuǎn)而允許設(shè)立一人公司。
一人公司的出現(xiàn)對(duì)傳統(tǒng)的公司本質(zhì)理念提出了挑戰(zhàn)。傳統(tǒng)意義的公司強(qiáng)調(diào)的是資合性和社團(tuán)性,即股東必須為復(fù)數(shù)，把“社團(tuán)性”作為公司的本質(zhì)特征之一。在大陸法系國(guó)家，通常根據(jù)本國(guó)商事法律的規(guī)定，將公司的本質(zhì)概括為社團(tuán)法人。但是，從公司的實(shí)質(zhì)看，公司之成為公司，是因?yàn)樗哂歇?dú)立的人格，而與社團(tuán)性無(wú)關(guān)。“公司作為法人組織，應(yīng)強(qiáng)調(diào)其公司獨(dú)立于出資人。這就是它的本質(zhì)。這種公司本質(zhì)論可以表現(xiàn)不同公司的共同性，略去公司現(xiàn)象的個(gè)別屬性。同時(shí)，也強(qiáng)調(diào)了公司法人存在的最基本前提。即使一人公司，其公司與出資人也必須相互獨(dú)立�！盵③]
一人公司并不違反公司的這一本質(zhì)。但由于其只有一個(gè)股東的特性，其最重要的缺陷就是公司容易被股東控制，二者的人格非常容易混同，股東可利用對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任這一點(diǎn)來(lái)?yè)p害債權(quán)人的利益。各國(guó)對(duì)一人公司多有專門的規(guī)定，以保障公司的獨(dú)立人格這一本質(zhì)。從我國(guó)的立法上來(lái)看，20xx年修訂的《公司法》首次規(guī)定了一人有限公司，正是為了保障公司人格的獨(dú)立，區(qū)別股東與公司人格，對(duì)其作了嚴(yán)格的規(guī)制：在第三節(jié)第58條到64條專門對(duì)一人公司作了特別的規(guī)定，主要設(shè)立了五項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度，包括：（1）對(duì)一人有限公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則；（2）一人有限公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，以予公示；（3）一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該公司能再設(shè)立新的一人有限公司；（4）一人有限公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；（5）第64條規(guī)定，與第三人發(fā)生糾紛時(shí)，一人有限公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，否則股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，這也正是對(duì)一人公司“揭開公司面紗”的規(guī)定。
三、從案例看一人公司與股東人格的逆向混同
正如前文所述，公司的本質(zhì)實(shí)為其獨(dú)立存在的人格，不與股東人格混淆。但公司畢竟不同于個(gè)人，公司意志的形成仍然由股東的意志構(gòu)成的，《公司法》第4條規(guī)定“公司股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利”；公司的意志機(jī)關(guān)是股東組成的股東會(huì)，其意志是通過(guò)民主集中的股東會(huì)決議來(lái)體現(xiàn)，《公司法》對(duì)于公司股東會(huì)的規(guī)定均體現(xiàn)這一思想，這也是公司的'實(shí)質(zhì)結(jié)構(gòu)特征。正因如此，大股東或者控股股東利用其地位優(yōu)勢(shì)控制股東會(huì)，也即控制了公司意志，使公司與股東人格混同，在這種情況下，才有了適用“公司人格否認(rèn)”的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。此時(shí)，“揭開公司面紗”對(duì)一人公司的人格混同作出了風(fēng)險(xiǎn)規(guī)制和保障第三人的制度。但我們通常所指的人格混同都是“名為公司實(shí)為股東”時(shí)的情形。但既然股東與公司二者人格混同為一體，也就可能出現(xiàn)“名為股東實(shí)為公司”之情形，在實(shí)際中可表現(xiàn)為股東與第三人交易是否約束公司的問(wèn)題，筆者將此種情況稱為人格逆向混同。
如筆者遇到的一個(gè)案例：A公司作為唯一股東出資成立了B一人有限責(zé)任公司，并取得了工商登記，A、B兩公司的法定代表人不同。B公司成立后與C公司簽訂了一項(xiàng)目合作合同，后A公司與C公司對(duì)該項(xiàng)目以自己的名義和C公司簽訂了兩份補(bǔ)充協(xié)議，約定履行中B公司和C公司的一些具體事項(xiàng)�，F(xiàn)在合同履行中C公司要求B公司按照補(bǔ)充協(xié)議履行合同，B公司則以補(bǔ)充協(xié)議是A公司所簽，應(yīng)由A公司承擔(dān)，對(duì)其無(wú)效為由拒絕按補(bǔ)充協(xié)議履行。遂訴至人民法院。
本案焦點(diǎn)在于一人公司的股東與他人簽訂的合同是否對(duì)一人公司發(fā)生效力，即當(dāng)股東與公司人格逆向混同時(shí)能否倒過(guò)來(lái)揭開兩者之間的面紗，由蓋著面紗的公司來(lái)承擔(dān)股東的行為后果呢。對(duì)此，《公司法》及其他法律法規(guī)并無(wú)明確規(guī)定，我們可以通過(guò)一人股東與其公司人格意志的關(guān)系以及“揭開公司面紗”的法理基礎(chǔ)來(lái)分析。
對(duì)于一人公司來(lái)說(shuō)，其只有一個(gè)自然人或法人股東，不設(shè)股東會(huì)，公司的意志機(jī)關(guān)就是這唯一的股東，一人股東的決議即為公司股東會(huì)議的決議，對(duì)公司有約束力。公司的意志根本無(wú)法脫離該股東而獨(dú)立存在，可以說(shuō)公司的意志和個(gè)人的意志經(jīng)常是重疊的。新《公司法》第62條特別規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司”，其目的就是將這些重要決定予以公示，以便于交易相對(duì)人查詢、辨別。
股東簽字備案的決定當(dāng)然代表了公司意志，如果股東以自己名義對(duì)外性外同時(shí)也簽字備案置于公司，那該行為實(shí)為公司人格所作，對(duì)公司有效，第三人應(yīng)向公司要求履行。但現(xiàn)實(shí)中股東往往因種種原因并未嚴(yán)格遵照履行這一規(guī)定，股東對(duì)交易方作出的意思表示，就具有兩種不同人格的意思表示的可能。對(duì)此，不能簡(jiǎn)單的認(rèn)為因?yàn)楣蓶|沒(méi)有按照62條的規(guī)定就認(rèn)為該意思只是股東個(gè)人人格而非公司人格所作，應(yīng)結(jié)合公司人格否認(rèn)制度的法理基礎(chǔ)和本質(zhì)來(lái)看。
我國(guó)學(xué)界一般認(rèn)為，公司人格否定的法理基礎(chǔ)為誠(chéng)實(shí)守信原則、禁止權(quán)利濫用原則、公平正義原則和公序良俗原則等民商法的基本法律準(zhǔn)則。[④]公司人格否認(rèn)制度的本質(zhì)正是“通過(guò)利益衡量的方法對(duì)因公司法人格被濫用而失衡的利益體系進(jìn)行調(diào)整，以維護(hù)公司法人制度的公平、正義之價(jià)值目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)”[⑤]�！叭烁穹裾J(rèn)”一詞的終極意義在于視股東與公司為一體，讓兩者對(duì)債權(quán)人共同承擔(dān)責(zé)任，使因股東權(quán)利濫用所致債權(quán)人的損失得以賠償或補(bǔ)償，法律所追求的直接目的應(yīng)該是恢復(fù)矯正或恢復(fù)失衡的利益關(guān)系。
因此，從“揭開公司面紗”的逆向來(lái)思考，當(dāng)股東與公司發(fā)生人格混同時(shí)，如果債權(quán)人主張，也可以讓公司履行或承擔(dān)其面紗背后的控制股東所應(yīng)履行或承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。也就說(shuō)，不論是是公司與股東人格順向的混同還是逆向的混同，都應(yīng)該將被面紗所遮蓋的公司與股東都放在這種利益矯正機(jī)制下，判斷此時(shí)到底表示的是哪一個(gè)人格的意志，再來(lái)判斷由誰(shuí)向第三人承擔(dān)法律后果。
四、一人公司股東以其名義簽訂的合同對(duì)公司的效力
根據(jù)合同的相對(duì)性原理，合同僅對(duì)其合同主體發(fā)生效力。但是當(dāng)其主體可能與其他人的人格混同時(shí)，為了矯正失衡的利益，其事后救濟(jì)方式可能會(huì)突破合同的相對(duì)性。表現(xiàn)代理、隱名代理以及“揭開公司面紗”等都體現(xiàn)了這種立法與實(shí)踐的精神。依循上述法理與邏輯，我們可以判斷一人公司股東以自己的名義與第三人簽訂的合同對(duì)該一人公司是否有效力。根據(jù)所簽合同具體情況，可分為無(wú)效與有效兩種情形：
�。ㄒ唬┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內(nèi)容為非公司事務(wù)或者是損害公司利益的行為。
此時(shí)，盡管該一人股東可作為是公司意思機(jī)關(guān)，但其行為表現(xiàn)出其在簽訂合同時(shí)并非是以公司意思機(jī)關(guān)的身份行事。根據(jù)合同的相對(duì)性，此行為的后果應(yīng)由股東自身承擔(dān)，該合同對(duì)一人公司不發(fā)生效力，一人公司不受其約束，不必履行該合同。當(dāng)然，此時(shí)若股東無(wú)法履行，第三人追究股東自身的責(zé)任，若股東不足以承擔(dān)的，第三人可以向法院主張通過(guò)執(zhí)行其對(duì)一人公司股權(quán)的價(jià)值來(lái)補(bǔ)償其利益損失。在實(shí)務(wù)中還可表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)交易、或惡意逃債等，也為法律所規(guī)制，相對(duì)人可行使撤銷權(quán)等予以救濟(jì)。
�。ǘ┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內(nèi)容是為公司事務(wù)、或者為公司的利益、或事實(shí)上公司已經(jīng)履行或享有利益。
1、如果股東為自然人，該合同對(duì)一人公司發(fā)生效力。若該股東也是一人公司法定代表人時(shí)，根據(jù)《民法通則》第43條“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任”，第三人可直接要求公司履行。因此，對(duì)于本文中的案例，筆者認(rèn)為B公司與C公司簽有合作合同，A公司作為B公司的唯一股東與C公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，是處理B公司事務(wù)的后續(xù)行為，并非為損害B公司利益。其是名為A公司實(shí)為B公司的最高意志機(jī)關(guān)所作出的意思表示，對(duì)B公司有效。如果C公司要求B公司按約履行，法院應(yīng)予支持。
事實(shí)上，這種觀點(diǎn)也與實(shí)踐中判斷公司成立前的“準(zhǔn)人格”意志代表者發(fā)起人對(duì)外行為的效力的法理相似。大多學(xué)者的意見(jiàn)，以及司法機(jī)關(guān)的指導(dǎo)性意見(jiàn)都承認(rèn)在某些條件下，發(fā)起人以自己名義行為效力及于公司，第三人可要求公司承擔(dān)。如《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)(征求意見(jiàn)稿)》第二條規(guī)定“發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義簽訂合同”“公司成立后對(duì)合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)的，合同相對(duì)人可以請(qǐng)求公司和該發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任�！�20xx年6月3日《江蘇省高級(jí)人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)(試行)》第37條規(guī)定“公司發(fā)起人以自己名義為公司設(shè)立行為的，債權(quán)人可以直接以該發(fā)起人為被告起訴要求其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。公司追認(rèn)發(fā)起人行為或該行為的利益歸于公司的，債權(quán)人可以選擇該發(fā)起人或成立后的公司為被告要求其承擔(dān)民事責(zé)任，但債權(quán)人一經(jīng)選定被告后，不得再行變更�！�
五、結(jié)論
“揭開公司面紗”是基于公司與股東人格可能混同，在特定情形下對(duì)公司獨(dú)立人格的修正和維護(hù)，作為一種事后救濟(jì)手段，它是對(duì)公司、股東與債權(quán)人一種風(fēng)險(xiǎn)與權(quán)利的平衡，對(duì)失衡利益的矯正�；谶@種法理基礎(chǔ)和邏輯，筆者認(rèn)為，雖然合同具有相對(duì)性，但當(dāng)一人公司股東與第三人簽訂的合同實(shí)際體現(xiàn)為公司人格的意思時(shí)，我們可以反過(guò)來(lái)給股東蓋上公司的面紗，肯定股東所代表的公司法人人格，認(rèn)定合同對(duì)公司發(fā)生效力，從而實(shí)現(xiàn)矯正的公平。
注釋：
[①]劉俊�！墩撔鹿痉ㄖ械慕议_公司面紗制度》，載趙旭東主編：《公司法評(píng)論》第5輯，人民法院出版社，20xx
[②]REG佩林斯，A杰弗里斯，英國(guó)公司法［M］，公司法翻譯小組譯，上海：上海翻譯出版公司，1984
[③]朱慈蘊(yùn)，一人公司對(duì)傳統(tǒng)公司法的沖擊，中國(guó)民商法律網(wǎng)，20xx年7月8日，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=33516
[④]金劍鋒，公司人格否認(rèn)理論及其在我國(guó)的實(shí)踐，中國(guó)法學(xué)，20xx，(2)
[⑤]李國(guó)光，王闖，審理公司訴訟案件的若干問(wèn)題(中)貫徹實(shí)施修訂后的公司法的司法思考，人民法院報(bào)，20xx年11月28日，http://oldfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=90557
公司股東合同 篇4
轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：通訊地址：
受讓方（以下稱乙方）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：通訊地址：
風(fēng)險(xiǎn)提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險(xiǎn)，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊(cè)以及注冊(cè)登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有____%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的%股權(quán)。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有____%股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的____%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。
3、轉(zhuǎn)讓成功之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式
1、甲方同意將所持有____%的股權(quán)（認(rèn)繳注冊(cè)資本____元，實(shí)繳注冊(cè)資本____元，協(xié)議簽訂當(dāng)時(shí)________公司基本賬戶余額：________元）以________元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格和條件購(gòu)買該股權(quán)。
2、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付________元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款________元。
三、甲方保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的.追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
3、乙方承認(rèn)公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。
四、乙方的陳述與保證
1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。
五、協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由________________承擔(dān)。
七、爭(zhēng)議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下將爭(zhēng)議提交公司所在地人民法院裁決。
八、其他本協(xié)議書一式________份，甲乙雙方各執(zhí)________份，公司、公證處各執(zhí)________份，其余報(bào)有關(guān)部門。
�。ㄒ韵聼o(wú)正文）
甲方：（蓋章）法定代表人：簽約日期：
乙方：（蓋章）法定代表人：簽約日期：
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