企業上市具體步驟

2017年企業上市具體步驟

　　上市到底需要花多長時間難以精確計算，因為這由很多因素影響——包括公司的規模、行業、架構、上市方式、專業顧問所進行的盡職調查的深度和復雜程度。但是，通常情況下，上市步驟分為如下三個階段：

　　第一階段：公司內部籌備及選聘專業顧問;

　　第二階段：專業顧問進行盡職調查，協助公司進行重組，制作上市文件;

　　第三階段：向證券監管部門和證券交易所提出申請，獲得批準后發行上市。

　　每一階段的具體工作如下所述：

　　第一階段：公司內部籌備及選聘專業顧問

　　1.組建上市籌備小組

　　在對上市的好處和不利認真分析后，如果認為公司應當上市，第一步工作應該是在公司內部組成一個專門的上市籌備小組。

　　根據許多已經上市的公司的經驗，如下安排比較合適：上市籌備小組的組長由公司董事長或副董事長擔任(只對主要事項作出決策，并不參與具體的事務)，副組長由副總經理或財務總監級別以上的高級管理人員擔任(在整個上市過程中起到指導和協調的作用，參與小組成員、外部專業顧問的具體決策事項)，再挑選數名對資本市場稍有經驗的人員作為組員，并確定其中的一名為負責人(最好是一名比較嫻熟的掌握了財務知識和資本市場知識的人員)，所有成員在這名負責人的協調下開展工作。通過這樣的安排，公司能夠體現出對上市的決心和重視，能激發員工對上市工作的熱情。

　　2.聘請專業顧問

　　上市不是企業本身可以完成的`事情，需要多家專業顧問參與，其中有些機構的參與(更)是法律的要求。而企業對每一個專業顧問進行比較、分析是困難的，較好的及現在慣常的辦法是找準一家專業顧問作為總協調人，再由這家專業顧問推薦其它的顧問。

　　3.準備清晰可行的商業計劃

　　公司在專業顧問的協助下，根據不同的業務類型對所有業務進行分析，找出業務中的亮點充分挖掘具有巨大增長空間的業務，初步確定上市的業務模塊。

　　第二階段：專業顧問進行盡職調查，并協助公司進行重組，制作招股和上市文件

　　1.確定初步的上市方案，制定工作規程和上市時間表

　　在選定各專業顧問之后，為了盡快推動上市工作的開展，公司應當在總協調人的協調下，盡快召開第一次專業顧問協調會：(1)對公司的上市方案、可行性等問題進行探討，形成初步的上市方案;(2)各方確定一到兩名負責人，制定工作的規程和上市時間表，以約束各方及其工作人員，提高工作效率。

　　2.保薦人(或財務顧問)進場調查

　　保薦人(或財務顧問)到公司現場對公司以及公司運營的各個方面進行詳盡的調查，并跟公司及其他專業顧問進一步討論上市方案。

　　其調查是對公司及其業務運營的全面審查，在這個過程中，保薦人(財務顧問)通常會對公司的現狀提出比較尖銳的問題，對此，公司應當理解保薦人這種嚴謹的工作態度，而且，對于這些問題給予相當的重視。

　　3.在保薦人的協調下，與證券監管部門和證券交易所進行初步溝通

　　為了能夠更好的理解所選擇的市場，與相應的市場建立良好的`關系，奠定比較好的上市基礎。公司應當在聘請保薦人之后，通過保薦人的協調與有關監管部門和證券交易所進行初步的溝通。

　　4.律師和會計師進行盡職調查

　　作為法律事務的專業人士，律師需要對公司以及公司業務所涉及的所有法律事項進行調查，以便就有關問題提出專業建議，并在此基礎上出具專業的法律意見。

　　會計師的工作內容包括：(1)按照證券市場的要求對公司的帳務進行整理，并編制符合要求的財務會計報告;(2)根據調查的情況對公司的財務會計方面發表審計意見，編制或出具證券市場所要求的財務會計文件。

　　5.根據實際情況對初步上市方案進行調整，并進行重組

　　經過專業顧問的盡職調查，各方可能會對公司的現狀以及未來的發展產生新的認識。根據新的認識，經協商之后如果認定需要對初步上市方案進行調整的，各方應當進行討論、調整。

　　根據最終確定的方案，公司應當進行必要的重組，例如改制為股份有限公司、引進新的股東、建立境外特殊目的公司、特殊目的公司收購國內公司、調整內部控制制度、調整董事會的組成等。

　　6.專業顧問協助企業制作招股說明書或招股文件

　　招股文件是上市過程中的核心文件，根據不同的證券市場，這個文件會有所變化，但是主要內容應當包括：購買公司股票可能涉及的風險因素、公司的設立和發展歷史、公司股權架構、公司的業務、公司的發展規劃、公司董事和高級管理人員、公司的稅務事項、發行和上市相關信息(包括發行價、發行時間、發行方式、募集資金量、募集資金投資項目)、財務會計信息(包括財務會計報表及其附注)。

　　第三階段：向證券監管部門和證券交易所提出上市申請，在獲得批準后完成上市

　　在這個階段：

　　1.專業顧問將協助企業向證券監管部門遞交材料，申請公開發行;

　　2.由承銷商陪同企業進行路演，向投資者推銷公司的股票;，當然，承銷商也可能在公司向證券監管部門報送資料之前就已經與有關的投資者進行了必要的溝通;

　　3.在股票向投資者發行成功后，專業顧問將進一步協助公司向證券交易所遞交上市材料;

　　4.最后，在獲得證券交易所的同意后，公司的股票在證券交易所上市交易。

　　我們需要注意的是，絕大多數證券市場的上市工作都需要完成上述所有工作，但是，也有個別的證券市場例外，比較特殊的是英國的高增長板AIM市場，在這個市場上市，公司無需獲得證券監管部門或證券交易所的同意，只要能夠獲得保薦人的認同就可以完成上市。

　　(三)上市過程中的主要參與者

　　在整個上市過程中，除了公司及其股東之外，主要的參與者包括證券監管部門(也就是審核發行股票的政府部門)、證券交易所以及各專業顧問。在您的公司籌備上市之前，了解證券監管部門、證券交易所以及各專業顧問在上市過程中的角色是非常重要的。這些參與者的職責和關系可以用下圖來說明：

　　1.證券監管部門

　　證券監管部門是一國或地區對公司向社會公眾公開發行證券進行監管的政府部門。證券監管部門的主要職責在于：

　　(1)對公司公開發行股票和上市制定規則。只有在滿足這些規則所規定的所有條件之后，公司才能獲得證券監管部門關于公開發行證券的核準;只有在獲得核準之后，公司才能公開發行證券(包括股票)。

　　(2)對上市公司進行監管，監督其與證券相關法律法規的行為，并對違法行為進行處罰。

　　(3)對公司上市和交易相關的專業顧問進行監管，例如參與上市過程的保薦人、承銷商、會計師、律師、證券經紀商(如證券公司)。

　　對于上市事項，證券監管部門主要與公司的保薦人進行溝通，并要求保薦人對公司提出建議，修改有關文件，直到公司以及相關文件滿足所有法定條件。

　　2.證券交易所

　　證券交易所實際上就是一個買賣股票的交易場所，通過這個場所，公司已經上市交易的股票在不同的投資者手中進行轉讓。為了保證在其市場進行的股票交易是規范有序的，證券交易所會制定一套上市交易和信息披露的標準和規則。如果希望其股票在證券交易所上市交易，公司必須遵守證券交易所的上市規則。

　　作為一個股票交易的市場，證券交易所會向上市公司收取一定的費用，包括上市時的上市費和每年或每月繳納的定期費用，各個證券交易所收取費用不同。

　　3.專業顧問

　　許多已經上市的公司的董事承認，在上市過程當中，與上市相關的資本市場的一系列事件已經超出了其知識范圍，因此，他們并不能很好的處理和控制。對于每個階段正在發生的問題以及下一階段將發生什么，他們更多的依賴于專業顧問，因為顧問有著精深的專業知識與豐富的操作經驗。而這些知識與經驗則可以防止公司在上市過程中遭受時間和財力上不必要的損失，而從上市過程中獲取最大的利益。

　　從另一方面講，證券交易所從保護投資者的角度出發，也要求企業上市之前必須有專業機構出具的報告，如法律意見書與財務報告，以向投資者披露公司的法律問題與財務問題，確保投資者在獲得充分的、合法的、準確的信息的情況下進行投資。這既是維持該證券市場信譽一種方式，也是眾多上市規則的法律強制性要求。

　　上市的專業顧問團隊一般由財務顧問、保薦人、承銷商、律師、會計師等組成。他們在上市過程中的主要工作與作用如下：

　　(1)財務顧問(投資銀行)

　　對于國內上市和國外上市，財務顧問(也有叫投資銀行的)具有兩種不同的作用。

　　如果是國內上市的，財務顧問的主要工作是在公司確定上市之前，結合公司的實際情況，為公司設計初步的融資方案，并作必要的帳務整理。通過這些工作，公司可以確定長期的資本運作規劃，理解并確定融資方案。國內上市的.財務顧問一般情況下都會由證券公司或者會計師擔任，證券公司可能還同時擔任保薦人和承銷商。

　　如果是境外上市的話，公司需聘請境外的專業顧問，但是，因為知識結構、資本環境、法律環境、執業習慣等各方面的不同，再加上境外專業顧問對國內的情況并不了解，不能很好的跟國內的企業進行溝通，所以，公司一般需要聘請一位國內的財務顧問。該財務顧問的工作，除了上述所講的設計融資方案、帳務整理等工作之外，還需要作公司、境內專業顧問跟境外專業顧問之間的橋梁和協調人，境內、外的專業顧問在財務顧問的協調下完成所有的工作。

　　(2)保薦人

　　保薦人在整個上市過程中的地位非常重要，在很多方面向公司提供建議，甚至包括對聘請其他專業顧問提供建議。

　　保薦人一般會通過特定的專業資格考試后，由證券監管部門或證券交易所授予其資格，每個證券市場的保薦人都會不一樣，也就是說某一證券市場的保薦人并不必然可以擔任另外一個市場的保薦人。

　　保薦人的主要職責包括：

　　(1)對公司進行調查，判斷公司是否適合上市;

　　(2)對公司不符合上市要求的地方提出建議，并督促公司及其他專業顧問進行必要的調整;

　　(3)對公司的上市時間表、上市方式和估值方法等提供建議;

　　(4)協調和督促公司和其他專業顧問的工作;

　　(5)協助公司起草招股說明書和其他招股文件;

　　(6)與證券監管部門和證券交易所進行溝通;

　　(7)上市之后一定期限內協助公司履行信息披露義務。

　　選擇保薦人的過程是雙向選擇的過程：，您要審查潛在保薦人的專業知識、經驗和費用;同時，在接受您的委托之前，保薦人也要對您公司的業務有很好的理解。

　　在選擇保薦人時，提前準備一份關于您公司業務和財務歷史的簡單介紹，是一個比較好的做法，這樣可以節約您和保薦人的時間。

　　在選定保薦人之后，您不僅僅要在職責和費用方面進行談判，更重要的工作應該是向他們推銷您的公司，讓他們對您公司的實力和未來有充分的信心。

　　(3)承銷商

　　承銷商就是向潛在投資者銷售公司股票專業顧問，它的主要工作就是推銷公司的股票。承銷商的主要職責包括：

　　(1)就公司將要上市的證券市場的當前狀況進行評估;

　　(2)就公司的發行時機和發行價格提供建議;

　　(3)就公司的公開發行征求潛在投資者的意見，并協助公司根據這些意見調整其估值方法、發行價格等;

　　(4)還可能在上市之后幫助公司維持股票的流動性，保持公司良好形象。

　　公司也可以決定由具有承銷資格的保薦人作為承銷商。

　　(4)律師

　　律師的主要工作及作用在于向潛在的投資者表明公司在法律上的安全性，以吸引投資者放心地購買或持有公司的股票。

　　在上市項目，公司和保薦人都有可能聘請律師，但是，通常情況下，公司的律師是法律所要求的，而保薦人的律師則多由保薦人自行決定是否聘請，當然也有證券市場要求保薦人也必須聘請律師。

　　公司律師的職責包括審查公司的所有法律問題(包括資產、公司的歷史沿革、股東資格、訴訟/仲裁/行政處罰、合同、勞動保險、關聯方及其交易、公司章程、組織結構等)，為公司進行重組，對公司的收購兼并架構、期權計劃、協議安排等事項進行設計出具法律意見，以確認招股說明書的真實性和合法性。保薦人律師的主要的工作，就是保證保薦人的資料的合法、真實，并就保薦人與公司之間的法律安排進行談判。

　　如果是境外上市的話，則分別需要就境外法律事務和中國境內法律事務各聘請一個獨立的律師。

　　(5)會計師

　　會計師主要是對公司的財務會計報表進行審核，并對財務會計報表是否符合會計制度、會計準則等發表其獨立的意見。

　　會計師在實質上是為潛在投資者對公司的財務記錄和內控制度進行審查，因此，會計師對潛在投資者是否購買股票的決定有影響。

　　會計師的主要工作包括，對企業進行財務盡職調查，并在此基礎上，按照目標證券市場的要求對公司的帳務進行整理，編制符合要求的財務會計報告;對企業的財務會計進行審計，并發表審計意見。

　　(6)其他顧問

　　根據公司的具體情況，您可能還需要使用其他顧問。

　　最可能的是財經公關顧問，它將提升您公司的形象。此外，您還可能需要如下專業顧問打交道：專門管理公司股票登記的登記官、對公司資產進行評估的評估師、為公司印刷上市材料的印刷商、公開發行募集資金的收款銀行等等。