- 相關推薦
上市公司要符合什么條件
根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的要求，公司首次公開發行股票并上市(IPO)應符合以下條件：
(一)主體資格
1. 發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票;
2. 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛;
3、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;
4、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
(二)規范運行
5、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責;
6、發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任;
7、發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見;
8、發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果;
9、發行人不得有下列情形：最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態;最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形;
10、發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;
11、發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形;
(三)財務與會計
12、發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常;
13、發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告;
14、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
15、發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更;
16、發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形;
17、發行人應當符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損;
18、發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴;
19、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;
20、發行人申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;濫用會計政策或者會計估計;操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
(四)股本結構
股份公司的股本結構，需考慮如下因素：
1、發起人人數及其住所、國有股及其管理、外資股及其比例等;
2、凈資產及其折股比例;
3、主發起人的控股地位(絕對或相對控股);
4、股份公司計劃募集的資金數額;
5、發起人擬投入股份公司資產的盈利能力及利潤全面攤薄后的情況;
6、股份公司將來在二級市場的發展及增資配股等情況;
7、向社會公眾發行的股份為公司股份總數25%以上;股本總額若超過人民幣4億元的，則向社會公眾發行的股份的比例為10%以上。
(五)同業競爭
1、同業競爭的定義
同業競爭是指股份公司的主要業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。股份公司應避免主營業務的同業競爭。股份公司非主營業務存在同業競爭的，應制定具體解決的措施。
2、解決同業競爭的方法
對股份公司是否存在同業競爭，可以從業務的性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對股份公司及其股東的客觀影響。
對存在同業競爭的，股份公司在提出發行上市申請前應采取(但不限于)以下措施加以解決：
(1)針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營、租賃經營等方式，將相競爭的業務集中到股份公司;
(2)競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方;
(3)股份公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務;
(4)競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出書面承諾;
(5)股份公司在提出發行上市前，應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施，或取得有關方面的有效承諾。
(六)關聯交易
根據新發布的《上市公司信息披露管理辦法》的規定：上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。關聯交易包括但不限于：1、購銷商品;2、買賣有形或無形資產;3、兼并或合并法人;4、出讓與受讓股權;5、提供或接受勞務;6、代理;7、租賃;8、各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等;9、提供資金或資源;10、協議或非協議許可;11、擔保;12、合作研究與開發或技術項目的轉移;13、向關聯方人士支付報酬;14、合作投資設立企業;15、合作開發項目;16、其他對股份公司有影響的重大交易。
根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定：關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;
5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監事及高級管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員;
4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
(七)股份公司應當具有獨立性，即人員、業務、資產、財務、機構五個方面獨立，做到“五分開”
股份公司應在改制重組和持續經營過程中，確保公司在組織形式、公司治理結構、公司決策與運作等方面的規范運作，做到人員、業務、資產、財務、機構五個方面獨立，除滿足下列條件外，發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷：
1、股份公司的資產應做到獨立完整
生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統;非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。
2、股份公司的人員應做到獨立
發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
3、股份公司的機構應做到獨立
發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。
4、股份公司應做到財務獨立
發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
5、股份公司應業務獨立(產、供、銷獨立)
發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
(八)募集資金
1、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
2、募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
3、募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
4、發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
5、募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。
6、發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
公司上市相關文章：
10.公司上市審計風險有哪些
11.公司上市對員工的好處
12.股份公司上市條件
【上市公司要符合什么條件】相關文章：
上市公司都需要什么條件-上市公司知識05-02
留學日本需要符合的條件08-08
上市公司為什么要聘請獨立董事08-30
上市公司的條件及情況分析05-10
上市公司上市基本條件及特點07-16
上市需要什么條件-上市條件01-22
意大利留學要滿足哪些條件09-08
哪些德國留學條件要滿足?06-12
去法國留學要哪些條件08-02
日本留學什么條件07-11