注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題
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一、單項選擇題
1. 甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任
B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任
C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任
D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任
2. 甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是()。
A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股大東會進行決議
B.由董事會作出決議
C.無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔保事項
D.必須經(jīng)股東大會決議
3. 根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，無須辦理變更登記的有()。
A.公司的名稱發(fā)生變化
B.公司的住所發(fā)生變化
C.公司的股東發(fā)生變化
D.公司的經(jīng)理發(fā)生變化
4. 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由()的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事()通過。
A.過半數(shù) 過半數(shù)
B.半數(shù)以上 半數(shù)以上
C.半數(shù)以上 過半數(shù)
D.過半數(shù) 半數(shù)以上
5. 甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙正在擔任B公司的法律顧問
D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東
6. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由()。
A.公司章程規(guī)定
B.公司股東大會確定
C.按照市場價格確定
D.轉讓人與受讓人約定
7. 某公司注冊資本為100萬元。2011年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本
B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本
C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本
D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本
8. 甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資25萬元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值15萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是()。
A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足
B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足
C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足
D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任
9. 劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人
B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司
C.決定減少注冊資本5萬元
D.決定不編制財務會計報告
10. 公司應當自做出減少注冊資本決議之起10日內(nèi)通知債權人，并在報紙上公告。公告的日期要求是()。
A.自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)
B.自作出減少注冊資本決議之日起15日內(nèi)
C.自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)
D.自作出減少注冊資本決議之日起60日內(nèi)
11. 某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉讓出資
B.只有經(jīng)過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉讓給A
C.經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉讓給A
D.甲可以將其出資轉讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意
12. 甲、乙、丙、丁、戊五位投資者共同出資設立股份有限公司，甲出資100萬元，乙出資200萬元，丙、丁各出資50萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，戊至少應出資()。
A.50萬元
B.100萬元
C.200萬元
D.300萬元
13. 某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，某年需要減少注冊資本300萬元，那么該減少注冊資本的決議的通過方式為()。
A.經(jīng)股東大會持表決權過半數(shù)的股東通過決議
B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
C.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的1/3以上通過
D.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的全部通過
14. 甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了某有限責任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定的有()。
A.會議由甲召集和主持
B.會議決定不設董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C.會議決定設1名監(jiān)事，任期3年
D.會議選舉了公司章程所定的全部監(jiān)事，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事
15. 甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是()。
A.與甲公司無關，甲公司無權提出異議
B.違反法定義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應由甲公司優(yōu)先購買
C.違反法定義務，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有
D.違反法定義務，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有
16. 甲公司按照法律規(guī)定向有關主管機關提供了財務會計報告，但是甲公司的財務報告中存在虛假記載，那么主管機關可以對甲公司的直接負責的主管人員，處以()的罰款。
A.1萬元以上10萬元以下
B.2萬元以上20萬元以下
C.3萬元以上30萬元以下
D.5萬元以上50萬元以下
17. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司股東下列作法不符合規(guī)定的是()。
A.通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟
B.通過董事會或者董事提起訴訟
C.通過經(jīng)理提起訴訟
D.直接提起訴訟
18. 甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。如果甲上市公司已發(fā)行的股份總額為2.5億股，則該公司可以收購的股份數(shù)額最多為()萬股。
A.250
B.500
C.1250
D.2500
19. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。
A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已頻臨破產(chǎn)
B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤
C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求
20. 下列關于國有獨資公司董事會的表述中，正確的是()。
A.董事長由董事會選舉產(chǎn)生
B.董事會有權決定包括增加公司注冊資本在內(nèi)的重大事項
C.董事會成員中應當有公司職工代表
D.董事會每屆的任期為4年
21. 甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。
A.丙可以取得股權的所有權
B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償
C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效
D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權
22. 陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的有()。
A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持
B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求
C.法院應當直接判決公司勝訴
D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定
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二、多項選擇題
1. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有()。
A.國有獨資公司不設股東會
B.國有獨資公司設立董事會
C.國有獨資公司不設監(jiān)事會
D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
2. 某股份有限公司召開股東大會，擬對公司合并事宜作出表決。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使公司合并決議得以通過的有()。
A.出席會議的股東所持表決權的60%同意
B.出席會議的股東所持表決權的70%同意
C.出席會議的股東所持表決權的80%同意
D.出席會議的股東所持表決權的90%同意
3. 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，我國的公司具有的特征包括()。
A.是依法條件和程序設立的企業(yè)法人
B.以營利為目的的經(jīng)濟組織
C.以股東投資行為為基礎設立設立的社團法人
D.具有獨立法人資格
4. 公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合相關情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的有()。
A.高價向股東以外的人轉讓股權
B.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配
C.人民法院強制執(zhí)行其股權的
D.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出
5. 張某是某地區(qū)的公務員，用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產(chǎn)不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有()。
A.張某應該承擔冒名登記行為產(chǎn)生的相應責任
B.李某應該承擔補足出資的責任
C.李某應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任
D.張某應該承擔補足出資的責任
6. 某股份公司的經(jīng)理在執(zhí)行職務時，違反法律規(guī)定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續(xù)180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該公司股東行使對經(jīng)理提起訴訟的方式有()。
A.特殊情況下，甲股東有權直接提起訴訟
B.乙股東通過董事會提出訴訟
C.丙股東通過監(jiān)事會提起訴訟
D.乙、丙兩位股東可以聯(lián)合通過監(jiān)事會提起訴訟
7. 甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設立過程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關機構擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有()。
A.對甲公司處以60萬元的罰款
B.沒收甲公司15萬元的違法所得
C.責令甲公司停業(yè)
D.吊銷甲公司直接責任人員的執(zhí)業(yè)資格證書
8. 有限責任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。下列情形應當召開臨時會議的有()。
A.1/2以上的股東提議
B.代表1/10以上表決權的股東提議
C.1/3以上的董事提議
D.監(jiān)事會提議
9. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責任公司的董事、高級管理人員可以同本公司訂立合同或者進行交易的是()。
A.公司章程規(guī)定
B.董事會決議通過
C.股東會決議通過
D.監(jiān)事會決議通過
10. 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。對于上述兩種方式，下列表述正確的有()。
A.發(fā)起設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份
B.發(fā)起設立股份有限公司的，在其發(fā)行新股之前，公司的全部股東都是設立公司的發(fā)起人
C.募集設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分
D.募集設立股份有限公司的，其余股份只能向特定對象募集
11. A公司于2010年6月注冊成立。2010年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議約定各承擔50%債務。2011年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2011年5月A公司和D公司的債權人要求清償債務，下列說法正確的有()。
A.A公司的債務由B公司和C公司承擔
B.A公司的債務由B公司和E公司承擔
C.D公司的債務由D公司承擔
D.D公司的債務由E公司承擔
12. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的出資方式可以是()。
A.貨幣
B.房屋使用權
C.勞務
D.知識產(chǎn)權
13. 下列有關一人有限責任公司說法正確的是()。
A.一人有限責任公司可以由自然人設立，也可以由法人設立
B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且不允許分期繳付出資
C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司
D.一人有限責任公司編制的財務會計報告可以不經(jīng)會計師事務所的審計
14. 甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲表示不同意，乙表示同意。有關此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。
A.由甲購買丙欲轉讓給丁的股份
B.由甲和丁共同購買丙欲轉讓的股份
C.丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議
D.如果甲不愿意購買丙的股份，視為同意轉讓
15. 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關于公積金用途的表述中，正確的有()。
A.彌補公司的虧損
B.捐贈慈善事業(yè)
C.轉增公司資本
D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
16. 甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有()。
A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的
17. 下列關于可轉換公司債券和非可轉換公司債券的說法中，正確的有()。
A.凡在發(fā)行債券時未作出轉換約定的，均為不可轉換公司債券
B.可轉換公司債券可以在一定條件下轉變?yōu)楣竟善?/p>
C.不可轉換公司債券一定條件下也可以轉換為公司股票
D.當條件具備時，可轉換公司債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權
18. 根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發(fā)表獨立意見的有()。
A.公司董事的提名
B.公司監(jiān)事的任免
C.公司高級管理人員的薪酬
D.公司內(nèi)部管理機構的設置
19. 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有()。
A.該收購本公司股份事項，應當經(jīng)股東大會決議
B.因該事項所收購的股份，應當在2年內(nèi)轉讓給職工
C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出
D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%
20. 下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定中，說法正確的是()。
A.上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定
B.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換
C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯(lián)交易等進行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事可以對此發(fā)表獨立意見
21. 某有限責任公司發(fā)生的下列情形中，應當向原公司登記機關申請注銷登記的有()。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
C.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
D.公司董事會決議解散
22. 甲有限責任公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責任公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。下列說法正確的有()。
A.李某存在違法挪用公司資金的行為
B.可以依法由法院否認該公司的人格
C.李某和甲公司承擔連帶責任
D.李某應當向甲公司承擔賠償責任
三、綜合題
1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事
A.董事
B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪腐罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事
D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關債權人，并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉讓。
(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。
要求：根據(jù)以上事實和有關規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。
2. 甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關有關人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2012年發(fā)生如下事項：
(1)公司董事會通過如下決議：
�、俑鶕�(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;
②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人;
(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2012年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調查，發(fā)現(xiàn)王某于2009年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經(jīng)理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：
�、僖笸跄硨腂公司所得收入歸A公司所有;
�、诔蜂N王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。
�、�2012年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務免除。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責任公司的最低資本限額為多少?
(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5) 王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(7)甲企業(yè)是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。
3. 甲、乙、丙三位發(fā)起人，以募集方式設立股份有限公司。公司章程規(guī)定，公司注冊資本為800萬元。
(一)第一部分資料
(1)三位發(fā)起人共出資240萬元，其中甲以貨幣出資120萬元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元，持有公司10%的股份;丙以專利技術出資40萬元，持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發(fā)行。
(2)注冊資本分期到位，全體發(fā)起人首次出資160萬元，剩余部分在2年內(nèi)繳足。
(3)向社會公開發(fā)行的部分，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，規(guī)定由證券公司代銷，代銷期限為120天。
(4)規(guī)定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召開創(chuàng)立大會的公告，并于3月20日召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監(jiān)事會。并由新選舉的董事會于2006年4月15日向公司登記機關申請設立登記，但公司登記機關認為該公司不符合設立條件，應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過程進行規(guī)范，保證公司的設立成功。
(5)公司設立后不久，20位小股東聯(lián)合請求召開臨時股東大會，這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東，同時予以公告，確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。
(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會，要求撤銷公司董事會作出的關于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購買私人住房的決定。
(7)會議當天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務負責人，另一名監(jiān)事兼任了董事。
(二)第二部分資料
2010年10月15日，該股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事
A
B
C
D
E.F、 G、 H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除
B.表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。
已知該公司的經(jīng)營狀況如下：
(1)最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。
(2)最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股本總額為3500萬元。
(4)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
有關部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責。
有關部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。
要求：根據(jù)以上資料結合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題。
1. 結合基礎資料和第一部分資料(1)說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?
2. 結合第一部分資料(1)和第一部分資料(2)說明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?
3. 結合第一部分資料(3)說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定?
4. 結合第一部分資料(4)說明：
�、� 公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確?
�、� 若公司設立失敗，發(fā)起人應承擔哪些責任?
5. 根據(jù)第一部分資料(5)說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范?
6. 根據(jù)第一部分資料(6)說明：
�、俦欠窬邆涮岢雠R時提案的條件?
②丙的提案，其內(nèi)容是否成立?
7. 根據(jù)資料第一部分(7)說明：
①臨時股東大會可以由什么人主持?
�、谀男┤瞬荒芗嫒伪O(jiān)事?
8. 該公司2010年10月15日的董事會召開程序是否合法?討論的發(fā)行方案是否通過?分別說明理由。
9. 根據(jù)本題第二部分資料中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件?并說明理由。
10. 根據(jù)本題第二部分資料，該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責是否構成本次發(fā)行障礙?并說明理由。
11. 根據(jù)本題第二部分資料，某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償?應當由誰承擔賠償損失的責任?該賠償范圍包括哪些?
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