有限公司章程

有限公司章程(通用15篇)

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，章程使用的情況越來越多，章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。大家知道章程的格式嗎？下面是小編收集整理的有限公司章程，歡迎大家分享。

有限公司章程1

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會議報告；

　　（九）其他義務(wù)。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┢渌�義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每 （年或月）召開一次，臨時會議由 分 之 以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。

　　（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工；董事會中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會，董事會有關(guān)條款可不要。）

　　第十九條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的`具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　�。ㄗⅲ簾o董事會的，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)）

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）

　　第二十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持股東會和召集、主持董事會會議；

　　（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實(shí)情況，并向董事會報告；

　�。ㄈ�） 公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模� 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決

　　權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹� 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

　�。�六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。（注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會。）

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

有限公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條 公司永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個：

　　股東姓名或名稱：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯形�派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實(shí)收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章 股東職權(quán)

　　第十七條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的.，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東。

　　第八章 財務(wù)、會計

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　　（二）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

有限公司章程3

　　制定有限責(zé)任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　公司名稱和住所；

　　公司經(jīng)營范圍；

　　公司注冊資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時間；

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　公司法定代表人；

　　股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如：

　　1、一人有限公司不設(shè)股東會，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會”字樣。

　　2、若公司不設(shè)董事會或監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。

　　3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

　　4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

　　附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式

　　《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

　　有限責(zé)任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個有限責(zé)任公司）

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時間

　　第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式

　　100%

　　出資時間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　�。ㄗⅲ阂蝗擞邢挢�(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的`年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會，若設(shè)

　　董事會，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）

　　第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東決定；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗�司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會，若設(shè)監(jiān)事會則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　�。ㄗⅲ罕菊鹿�(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

有限公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　�。ㄒ陨戏秶�以工商部門核定的為準(zhǔn)）

　　第四章公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、

　　出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

　　第六條公司由個股東出資設(shè)立，公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本萬元。

　　第七條股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

　　股東（投資人）名稱或姓名證件名稱及號碼認(rèn)繳出資額（萬元）出資方式出資時間

　　持股比例（%）

　　（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ǘ�）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　�。ㄈ�）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　�。ㄊ�三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生，選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的`提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會選舉產(chǎn)生，選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。

　　（八）股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

　　（一）召集和主持股東會議；

　　（二）檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會決議解散；；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　____年____月___日

有限公司章程5

　　制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的`，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

　　第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會授予的其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對上述八項職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五) 向股東會會議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會計報告送交各股東。(注：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

　　第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程6

　　作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 王五出資，設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 北京欣欣商貿(mào)有限公司

　　第四條 住所： 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 50萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的`報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán);

　　第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十七條 本章程一式二份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：

　　年 月 日

有限公司章程7

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

　　第四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第九條公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________

　　（注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫；以上經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時間及出資方式如下：

　　股東________認(rèn)繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

　　第十四條公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　　二、依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

　　五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的'其他義務(wù)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；

　　（八）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　　（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司財務(wù)會計

　　第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會計制度。公司會計核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第二十七條公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并于15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條公司不設(shè)營業(yè)期限（公司營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

有限公司章程8

　　公司章程

　　( 年 月 日股東會議通過)

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立 公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 公司住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。）：

　　第四章

　　公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時間

　　第八條 股東認(rèn)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊資本比例 出資方式

　　(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議每年召開兩次，6月、12月定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的`設(shè)置；

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕蓶|會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

有限公司章程9

　　__________________公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所：

　　第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權(quán)益受中國法律保護(hù)，其行為受中國法律約束，接受國家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條 公司經(jīng)營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營; 房地產(chǎn)銷售;

　　物業(yè)管理;

　　對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章 公司的注冊資本與實(shí)收資本

　　第八條 公司的注冊資本：

　　第九條 公司實(shí)收資本：人民幣________萬元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。

　　公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東出資

　　第十一條 股東出資額、出資方式及出資時間： 全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。

　　第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

　　第十六條 股東的權(quán)利

　　1、股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財產(chǎn)權(quán);

　　2、股東享有參加公司股東會和行使表決的`權(quán)利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5、股東有查閱公司會議記錄和財務(wù)會計和財務(wù)會計報告權(quán);

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　8、提案權(quán)。

　　第十七條 股東的義務(wù)

　　1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務(wù);

　　2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務(wù);

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行駛下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。

　　執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條 股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東A享有______%的表決權(quán)，股東B享有______%的表決權(quán)。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十八條 開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

　　第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

有限公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　 第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的.股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章 財務(wù)、會計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務(wù)狀況變動表

　　(四)財務(wù)情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機(jī)關(guān)一份，驗資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

有限公司章程11

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

　　出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　（二）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ�）修改公司章程

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報告工作

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的.任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

　　第二十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

有限公司章程12

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××（經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認(rèn)繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的報告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（11）

　�。�12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長 人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；

　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的'決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（7）

　�。�8）

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。�3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年 月 日

有限公司章程13

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區(qū)xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：xxx。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為xx年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊資本。

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資。

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的'監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會的報告。

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　（九）對發(fā)行公司債券做出決議。

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：xx

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設(shè)董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議。

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員xx名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事xx名），監(jiān)事由股東會委任，任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：xxxx

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　第八章、財務(wù)、會計

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上xx年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六xx日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用。

　　（二）職工工資和勞動保險費(fèi)用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　　（四）清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限公司章程14

　　一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

　　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內(nèi)只投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：焦作市 公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司住所：焦作市 。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍： 。以上范圍內(nèi)，法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營;法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限

　　第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下： 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

　　第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事的報告;

　　(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(5)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(6)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(7)修改公司章程;

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)執(zhí)行股東的決議;

　　(2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(5)制定公司的基本管理制度;

　　(6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事，監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的.行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十五條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第十七條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第八章 附則

　　第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第十九條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　股東簽字并蓋章：

　　年 月 日

有限公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

　　本公司的經(jīng)營范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1．參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

　　2．按出資比例享有收益權(quán)；

　　3．了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

　　5．公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1．對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執(zhí)行股東會決議；

　　4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權(quán)管理

　　第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

　　1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　�。�1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；

　　（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　�。�3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；

　�。�4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

　　8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章股東會

　　第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。

　　第十二條股東會行使下列職權(quán)：

　　1．審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

　　2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　3．審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的'報酬事項；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

　　7．對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

　　8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

　　9．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。

　　第十三條股東會議事規(guī)則如下：

　　1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　3．董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

　　4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

　　6．出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章董事會

　　第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

　　第十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會并向股東會報告工作；

　　2．執(zhí)行股東會的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；

　　7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十六條董事會的議事規(guī)則如下：

　　1．兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　3．董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

　　4．董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。

　　5．召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1．召集和主持董事會議；

　　2．檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報告；

　　3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

　　副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9．董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

　　第八章監(jiān)事會

　　第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。

　　第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財務(wù)；

　　2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會；

　　5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九章勞動保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時可不再提取；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；

　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補(bǔ)虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；

　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費(fèi)用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

【有限公司章程】相關(guān)文章：

有限有限公司章程范本06-29

有限公司章程06-05

有限責(zé)任公司章程05-16

[通用]有限公司章程07-09

勞務(wù)有限公司章程11-16

有限公司章程范本精選11-16

鋼材有限公司章程03-23

新版有限公司章程09-23

2017有限公司章程12-11

獨(dú)資有限公司章程03-26