股份有限公司章程

股份有限公司章程范本 2017

　　公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護(hù)XXXX股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))X復(fù)〈1996〉39號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱

　　中文全稱?XXXX股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”

　　第5條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號

　　郵政編碼：100032

　　第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 董事長為公司的法定代表人。

　　第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。

　　第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))。

　　公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下;

　　中國XX集團(tuán)公司 3000.萬股

　　XX中心 1000.萬股

　　北京XX公司 500. 萬股

　　上海XX有限公司 300. 萬股

　　廣東XX廠 200. 萬股

　　以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。

　　境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX?審批機(jī)關(guān)　批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報XXXXXX(審批機(jī)關(guān))和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

　　第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。

　　第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。

　　第33條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;

　　(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　兩個或兩個以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第40條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

　　第42條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。

　　第45條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。

　　第46條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn);

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第49條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第52條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　第53條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第54條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第55條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　第56條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。

　　第57條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

　　第58條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

　　第59條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第61條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第62條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù);

　　(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(五)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)公司年度報告;

　　(七)聘任或解聘會計師事務(wù)所;

　　(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

　　第63條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(三)發(fā)行公司債券;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。

　　第64條 非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第65條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第66條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第67條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第68條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第69條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。

　　第70條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

　　第71條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前10日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避;對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

　　第72條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第73條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第74條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。

　　第75條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節(jié) 董 事

　　第76條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第77條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

　　第78條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第79條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

　　(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律有規(guī)定;

　　2、公眾利益有要求;

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　　第80條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第81條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第82條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第83條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回避;對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

　　第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第85條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　第87條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　下任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第89條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第90條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第91條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節(jié) 董事會

　　第92條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第93條 董事會由19名董事組成，設(shè)董事長1人。

　　第94條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　(九)決定分公司的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人;并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第95條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第96條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　第97條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第98條 董事會設(shè)立預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會。

　　各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。

　　董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。

　　第99條 (一)董事會預(yù)算審核委員會由3至5名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。

　　預(yù)算審核委員會的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。

　　(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。

　　審計委員會的主要職責(zé)是：

　　(1)檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;

　　(2)提出公司聘任會計師事務(wù)所的議案;

　　(3)對公司內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核;

　　(4)對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核;

　　(5)檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險;

　　(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況;

　　(7)董事會授予的其他職權(quán)。

　　(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。

　　薪酬委員會的主要職責(zé)是：

　　(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案;

　　(2)審核公司的薪酬政策;

　　(3)董事會授予的其他職權(quán)。

　　董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利：

　　(1)向董事會提出建議;

　　(2)就董事會授權(quán)的事項作出決定;

　　(3)可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料;

　　(4)必要時聘請外部顧問。

　　預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。

　　第100條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

　　執(zhí)行委員會實行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會聘任。

　　執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行委員會主席負(fù)責(zé)主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。

　　下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：

　　(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外);

　　(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外);

　　(3)公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。

　　第101條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第102條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;;

　　(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(五)擬訂公司的基本管理制度;

　　(六)制定公司的具體規(guī)章;

　　(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(八)提名公司總經(jīng)理;

　　(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(十)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第103條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。

　　第104條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。

　　第105條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認(rèn)為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。

　　第106條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。

　　如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會議。

　　第107條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議日期和地點(diǎn);

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第108條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第109條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　若出席會議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。

　　第110條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權(quán)。

　　第111條 董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

　　第112條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。

　　第113條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第114條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第115條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。

　　獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員;

　　(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);

　　(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

　　第三節(jié) 董事會秘書

　　第116條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

　　第117條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

　　本章程第77條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第118條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

　　(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第119條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第120條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第121條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第122條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

　　第123條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第124條 總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案;

　　(五)制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案;

　　(六)提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第125條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。

　　第126條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第127條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。

　　第128條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會執(zhí)行委員會批準(zhǔn)后實施。

　　第129條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會執(zhí)行委員會認(rèn)為必要的其他事項。

　　第130條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第131條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān) 事

　　第132條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第133條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第134條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第135條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第136條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第137條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第138條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人共。

　　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第139條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)列席董事會會議;

　　(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第140條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第141條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第142條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第143條 監(jiān)事會的議事方式為：

　　監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

　　第144條 監(jiān)事會的表決程序為：

　　每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

　　監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

　　第145條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。

　　第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第146條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第147條 公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　第148條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

　　(5)會計報表附注;

　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

　　第149條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第150條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第151條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金10%;

　　(3)提取法定公益金5%-10%;

　　(4)提取任意公積金;

　　(5)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第152條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第153條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第154條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計

　　第155條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第156條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第157條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　第158條 公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。

　　第159條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。

　　第九章 通 知

　　第160條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以傳真方式發(fā)出;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第161條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。

　　第162條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達(dá)日期。

　　第163條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第164條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第165條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第166條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。

　　第167條 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第168條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第169條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第170條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第171條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)股東大會決議解散;

　　(二)因合并或者分立而解散;

　　(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。`

　　第172條 公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第173條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第174條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第175條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

　　第176條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第177條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第178條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費(fèi)用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第179條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第180條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第181條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 修改章程

　　第182條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第183條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第十二章 附 則

　　第184條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第185條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

　　公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

　　第186條 本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù);″不滿″、″以外″不含本數(shù)。

　　第187條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

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