公司章程最新

關于公司章程最新

　　很多人成立公司時是直接從工商局網站下載章程參考范本，卻沒有留意，在這個范本的開頭就標明了“股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定”，而只是把空格部分草草一填了事。

　　公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條、為規(guī)范公司行為，依法保護公司和股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及其《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本章程。本章程為公司最高行為準則，對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經理具有約束力。

　　第二條、本公司為有限責任公司，由全體股東共同出資經營(組建)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條、 公司名稱：。

　　第四條、公司法定代表人：

　　第五條第五條、公司住所：。

　　第六條、公司經營期限10年。

　　第二章 公司的經營范圍

　　第七條、公司的經營范圍：

　　第三章 公司的股東及注冊資本

　　第八條、公司注冊資本為人民幣100萬元，實收資本100萬元。

　　第九條、公司股東各方出資情況如下：

　　股東名稱 認繳出資額(萬元) 出資方式 占注冊資本(%)實繳出資額(萬元)出資時間

　　(1)公司成立后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書一律用股東真實姓名或單位名稱填寫，并載入股東花名冊。

　　(2)股東在公司注冊后不得抽回資金。

　　(3)股東轉讓其全部出資時，必須經全部股東過半數同意;不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意的轉讓，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　(4)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載下股東名冊。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十條、股東享有下列權利：

　　(1)參加或委派代表參加股東會并根據出資額享有表決權;

　　(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

　　(4)有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

　　(5)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉讓出資;

　　(6)優(yōu)先認購其它股東轉讓的出資;

　　(7)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(9)公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十一條 股東履行下列義務：

　　(1)依法交納所認繳的出資;

　　(2)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(3)公司辦理公司登記后，不得抽回資金;

　　(4)公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條、公司依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，由全體股東組成股東會，股東會是公司的權利機構，行使下列職權：

　　1、 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、 審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、 對公司增加或減少資本做出決議;

　　9、 對發(fā)行公司債券做出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓資金做出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　12、修改公司章程。

　　第十三條、股東會議事規(guī)則

　　1、股東會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　2、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規(guī)定行使

　　職權;

　　3、股東會議分為定期股東會議和臨時股東會議。定期股東會議每年召開一次。

　　代表四分之一以上表決權的股東、董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　4、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會應當

　　對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議股東應當在會議記錄上簽名。

　　5、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式做

　　出決議，必須代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　6、修改公司章程的決議，必須經三分之二以上表決權通過。

　　第十四條、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事由股東會選舉產生，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第十五條、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　1、負責召集股東會會議并報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、制定公司經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、 聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度。

　　第十六條、執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十七條、公司設經理，由執(zhí)行董事兼任。經理行使下列權利;

　　1、主抓公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

　　7、聘任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或解聘的以外的經營管理人員;

　　8、執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第十八條、公司不設監(jiān)事會、設監(jiān)事1人。

　　第十九條、公司董事、經理以及財務負責人不得擔任監(jiān)事。

　　第二十條、監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條、監(jiān)事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　5、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十二條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及到職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。

　　第二十三條、公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章、制度，應當聽取工會和職工的意見和建議。

　　第二十四條、董事、監(jiān)事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事不得利用職權收納賄或者其他非法收入。不得侵占公司的財產。

　　第二十五條、董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義開立，賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者他人債務提供擔保。

　　第二十六條、董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、經理非經股東會同意，不得同本公司訂立合同或進行交易。

　　第二十七條、董事、經理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經股東人同意外不得泄露公司秘密。

　　第二十八條、董事、經理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。

　　第六章 公司財務、會計

　　第二十九條、公司依照法律法規(guī)和政府財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條、公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務、會計報表及附屬明細表：

　　1. 資產負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務狀況變動表;

　　4. 財務情況說明表;

　　5. 利潤分配表。

　　第三十一條、公司于每一會計年度終了后的十日前，將財務會計報告送交各股東。

　　第三十二條、公司分配利潤時應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會議決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第三十三條、公司的公積金用以彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第七章 公司的合并、分立

　　第三十五條、公司的合并或者分立，由公司股東會做出決議。

　　第三十六條、公司合并，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。

　　公司自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的債權債務，由合并后存續(xù)的公司或新設立的公司承繼。

　　第三十七條、公司成立、其財產作相應的分割。

　　分立時，應編制資產負債表及財產清單。公司自做出分立決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第三十八條、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日30日內、未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第三十九條、公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按公司設立時繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十條、公司合并或分立，登記事項發(fā)生變更時，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散時，應當依法辦理注銷登記，設立新公司時，應當依法辦理設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第八章 公司勞動管理

　　第四十一條、公司根據生產經營的需要，自主決定招工計劃。

　　第四十二條、公司實行全員勞動合同制管理。公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等按照國家有關法律、法規(guī)進行。

　　第四十三條、公司有權對違反公司規(guī)章制度的職工給予警告、降薪處分。對情節(jié)嚴重者有權辭退或除名。

　　第九章 公司黨組織、工會組織

　　第四十四條、公司中中國共產黨的基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

　　第四十五條、公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本公司職工提供必要的活動條件。

　　第十章 公司破產、解散和清算

　　第四十六條、公司有下列情況之一時，可以解散：

　　1、公司營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　第四十七條、公司依照前款1、2項規(guī)定需要解散時，應當在十五日內成立由股東組成的清算組。

　　第四十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債務債權;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會及有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償債務時，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按照前款規(guī)定清償后剩余財產，按照股東的出資比例進行分配。 第五十條、因公司解散而清算，清算組清理公司財產、編制資產負債及和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院宣告破產后清算組應當將清算事務移交人民法院。

　　第五十一條、公司清算結束后，清算應當制作清算報告，報股東及有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第五十二條、本章程由股東會議通過，全體股東簽字生效。

　　第五十三條、本章程解釋權、修改權歸公司股東。

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