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股份有限公司設(shè)立的一般程序
股份公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國(guó)，到目前，股份公司在資本主義國(guó)家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位。
一、一般程序有：
1、首先申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn);
2、審批;
3、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);
4、向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;
5、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
二、具體程序：
股份有限公司設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開(kāi)募集。這種設(shè)立形式中，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，就是公司進(jìn)行設(shè)立登記時(shí)的注冊(cè)資本總額。
募集設(shè)立，即公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不認(rèn)足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認(rèn)購(gòu)其中的一部分，其余部分公開(kāi)向社會(huì)公眾募集。
1、發(fā)起設(shè)立的程序：
以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序是：
(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議。
發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事項(xiàng)。
(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份。
發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%;但投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應(yīng)當(dāng)一次繳納全部股款;分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期股款。
(3)組建公司機(jī)關(guān)。發(fā)起人首次繳納認(rèn)購(gòu)的股款、履行出資義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，建立公司機(jī)關(guān)。
(4)辦理設(shè)立登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，取得公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。
2、募集設(shè)立的程序：
發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(1)發(fā)起人繳納股款、出資。
(2)向社會(huì)公開(kāi)募集股份。向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。發(fā)起人辦理募股審核時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交募股申請(qǐng)，并報(bào)送有關(guān)文件。
(3)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)募股申請(qǐng)及有關(guān)文件進(jìn)行審核，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。
(4)認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會(huì)公眾即可認(rèn)股。
(5)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。公司發(fā)行的股款繳足并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
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