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企業(yè)分立
一、分立條件
外商投資企業(yè)分立，合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。?
二、分立形式
企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。?
采取存續(xù)分立的，存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記，因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理設(shè)立登記。采取解散分立的，原企業(yè)解散辦理注銷登記，并設(shè)立兩個以上的新企業(yè)。?
三、分立后的注冊資本
分立后各企業(yè)的注冊資本額之和應(yīng)為分立前企業(yè)的注冊資本額。?
四、外商投資企業(yè)分立應(yīng)提交文件、證件
（一）采取存續(xù)分立的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：
1、企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；
2、審批機關(guān)的批準文件和《批準證書》；?
3、企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于企業(yè)分立的決議；?
4、因企業(yè)分立而擬存續(xù)企業(yè)和新設(shè)企業(yè)所涉及的各方投資者簽訂的企業(yè)分立協(xié)議（加蓋分立各方股東公章，自然人投資者簽字）；
分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：?
（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；?
（2）分立后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人；?
（3）分立形式；?
（4）分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)財產(chǎn)的分割方案；?
（5）分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；
（6）職工安置辦法；?
（7）違約責任；?
（8）解決爭議的方式；?
（9）簽約日期、地點；?
（10）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。?
5、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣（詳述分立后情況及分立后存續(xù)的公司注冊資本變更情況）；?
6、分立后存續(xù)企業(yè)的合同、章程或合同章程修改協(xié)議?
7、企業(yè)的債權(quán)人名單；?
8、分立后企業(yè)的驗資報告；?
9、企業(yè)的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；?
10、《指定（委托）書》；?
11、因分立涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。? （二）因分立而新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10項文件、證件外，還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》、投資者的合法開業(yè)證明、合同、章程、《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》及《預(yù)核準名稱投資人名錄表》。
五、內(nèi)資公司分立應(yīng)提交文件、證件
（一）采取存續(xù)分立的，存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更（改制）登記申請書》；?
2、公司股東會或股東大會關(guān)于公司分立的決議；?
3、因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議（加蓋各投資方公章，自然人投資者簽字）；
分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：?
（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；?
（2）分立后公司的名稱、住所、法定代表人；?
（3）分立形式；?
（4）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；?
（5）分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；
（6）違約責任；?
（7）解決爭議的方式；?
（8）簽約日期、地點；?
（9）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。?
4、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣（詳述分立后情況及分立后存續(xù)公司的注冊資本變更的情況）；?
5、分立后存續(xù)公司的章程或章程修正案；?
6、分立后公司的驗資報告；?
7、《指定（委托）書》；?
8、因分立涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。?
（二）因分立而新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、7項文件、證件外，還應(yīng)提交《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、股東的資格證明、章程、驗資報告、《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》及《預(yù)核準名稱投資人名錄表》。
（三）采取解散分立的，解散企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)提交以下文件、證件：
1、《企業(yè)注銷登記申請書》；?
2、《指定（委托）書》；
3、股東會或股東大會決議；
4、公開發(fā)行的報紙登載的公告報樣（詳述解散分立有關(guān)情況）；
5、因公司分立而注銷、新設(shè)公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議（加蓋各投資方公章，自然人投資者簽字）；
分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；
（2）分立后公司的名稱、住所、法定代表人；
（3）分立形式；
（4）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；
（5）分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；
（6）違約責任；
（7）解決爭議的方式；
（8）簽約日期、地點；
（9）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
（四）因分立而新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5項文件外，還應(yīng)提交《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、股東的資格證明、章程、驗資報告、因分立而注銷方的注銷證明、《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》及《預(yù)核準名稱投資人名錄表》。
第三節(jié) 企業(yè)合并、分立登記應(yīng)注意事項
一、企業(yè)合并、分立涉及注銷登記的，提交合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)企業(yè)財產(chǎn)處置方案的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告；如合并或分立協(xié)議中載明有關(guān)注銷方需先行辦理清算事宜的，應(yīng)進行清算。?
二、企業(yè)合并、分立涉及注銷登記的，應(yīng)辦理有關(guān)的注銷登記手續(xù)。
三、企業(yè)合并后經(jīng)營范圍涉及專項許可項目的，如已取得不再要求重新審批。企業(yè)因分立而新設(shè)企業(yè)的經(jīng)營范圍涉及需要專項許可的，應(yīng)取得相關(guān)審批。?
四、外商投資企業(yè)也可與內(nèi)資公司合并，合并后企業(yè)類型為外商投資企業(yè)的，應(yīng)當符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，并經(jīng)審批機關(guān)批準；合并后企業(yè)類型為內(nèi)資有限責任公司的，作為合并方的外商投資企業(yè)應(yīng)辦理注銷登記。?
五、企業(yè)合并、分立后，原有分支機構(gòu)（含外商投資的辦事機構(gòu)）辦理變更或注銷登記。
六、自合并、分立公告45日后，登記機關(guān)方受理企業(yè)合并、分立的申請（包括注銷登記）。
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